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案例1：股權轉讓合同約定債務由原股東承擔
A公司將其全資子公司M公司轉讓給B公司，股權轉讓合同約定股權轉讓款為1000萬元，M公司的所有債務由其原股東A公司承擔，債務額度為300萬元。A公司股權投資的初始投資成本為500萬元，請問股權轉讓所得為多少？
稅務機關在認定的時候，一定會認定為1000－500＝500（萬元），但因為A公司還要負責承擔300萬元的債務，實際上A公司得到的實際股權轉讓所得為1000－500－300＝200（萬元），多計入應納稅所得額300萬元，多繳納企業(yè)所得稅300×25%＝75（萬元），而M公司300萬元以后無需支付，則又實現(xiàn)了300萬所得額，M公司需要繳稅300×25%＝75（萬元）。
因此，以上的股權轉讓合同存在多繳稅款的稅收風險，A公司在轉讓股權時應當如此運作。
籌劃技巧
*9，M公司做賬：借：其他應付款（應付賬款）300萬元——其他公司；貸：其他應付款——A公司300萬元，即更換債主，從欠其他公司的錢改為欠A公司的錢。
第二，A公司籌集過橋資金300萬元，投資于M公司，A公司持有M公司的初始投資成本變?yōu)?00萬元。
第三，M公司立即將300萬元歸還A公司，A公司將300元過橋資金歸還籌集來源方。
第四，A公司轉讓M公司股權，此時股權轉讓所得＝1000－（500＋300）＝200（萬元）。
即通過以上過橋資金的運作，將目標公司M公司的債務轉化為A公司的持股成本，該運作的關鍵點有兩個：一是換股東，二是過橋資金將債務轉換為股份。
自然人股東轉讓其持有的股份時，《國家稅務總局關于股權轉讓收入征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2007]244號）文件已經明確了其處理原則，即將股權轉讓所得＝股權轉讓金額＋應收債權－應付債務，因此自然人股東轉讓持有的股權，不用像以上案例那樣進行操作，直接可以進行處理，但是國稅函[2007]244號文件不能解決的是被轉讓標的企業(yè)由于債務不需要償還了，可能被稅務局認定為“無法支付的應付款項”，而被征收企業(yè)所得稅的稅收風險，因此從標的公司的角度出發(fā)，仍然需要做以上操作進行轉換。
案例2：化直接借款為股權轉讓損失
A公司借款1000萬元給關聯(lián)企業(yè)M公司，M公司資不抵債將要破產，而直接借款的損失在稅收上是不允許扣除的，于是該企業(yè)可以采取以下方式：
*9，再籌集“過橋資金”1000萬元投資給M公司。
第二，M公將1000萬元債務歸還A公司，A公司歸還提供過橋資金方。
第三，M公司破產，A公司形成了1000萬元的股權投資損失，根據(jù)《國家稅務總局關于印發(fā)<企業(yè)資產損失稅前扣除管理辦法>的通知》（國稅發(fā)[2009]88號）文件規(guī)定，該項損失是可以扣除的。
當然，M公司也可以實施“債轉股”，但是這種方式，容易引起稅務機關注意，且操作性不強，實踐中很難運用。其實“債轉股”操作中，如果不是政府主導，往往也是采取“過橋資金”的方式來運作，即本例中*9、二兩個步驟，就會形成實質上的債轉股，即債務和股權是可以相互轉化的。
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