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房地產(chǎn)市場經(jīng)常存在著在建工程轉(zhuǎn)讓的問題，尤其在房地產(chǎn)調(diào)控政策的大環(huán)境下。在建項目轉(zhuǎn)讓過程中涉及稅種繁多，通過何種方式將在建項目進行轉(zhuǎn)讓實際上是一項復(fù)雜的工作，處理得不好會給雙方增加很多稅務(wù)成本，影響項目成交及最終的利潤。本文通過案例的方式，試圖分別從轉(zhuǎn)讓方、接受方及雙方共同的角度分析不同轉(zhuǎn)讓方式下的稅務(wù)成本，結(jié)合雙方的關(guān)系給出稅賦較小的轉(zhuǎn)讓方案。
案例基本情況如下：A公司下屬單位B公司（項目公司）有一個在建項目預(yù)計總投資130000萬元（含土地使用權(quán)投入10000萬元），現(xiàn)已投資40000萬元，現(xiàn)欲以50800萬元的價格轉(zhuǎn)讓給C公司。C公司接管該項目后，還需投入90000萬元，建設(shè)竣工完成后，以178000萬元的價格定向出售給最終用戶。
一、A公司角度
1.整體轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。對于資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓，這種情況下所需要繳納的稅費主要有：營業(yè)稅、城市維護建設(shè)費、教育費附加、印花稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅。對于 B公司擬以50800萬元的價格將該在建項目轉(zhuǎn)讓，從A公司集團的角度來看應(yīng)納稅款計算如下：
營業(yè)稅=（50800－10000）×5%＝2040萬元
城市維護建設(shè)稅＝2040×7%＝142.80萬元
教育費附加＝2040×3%＝61.20萬元
印花稅＝50800×0.05%＝25.4萬元
土地增值稅＝（50800－40000－40000×20%－2040－142.80－61.20）×30%＝166.8萬元
企業(yè)所得稅＝（50800－40000－2040－142.80－61.2－25.4－166.80）×25%＝2090.95萬元
納稅總額＝2040＋142.80＋61.2＋25.4＋166.8＋2090.95＝4527.15萬元
現(xiàn)金流入＝50800－40000－2040－142.8－61.2－25.4－166.8－2090.95＝6273.65萬元
2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。在直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式下，從A公司集團的角度來看所需繳納的稅費，主要有印花稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅。假設(shè)A公司仍以50800萬元把 B公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)納稅費計算如下：
印花稅＝50800×0.05%＝25.4萬元
土地增值稅＝（50800－40000－40000×20%）×30%＝840萬元
企業(yè)所得稅＝（50800－40000－25.4－840）×25%＝2483.65萬元
應(yīng)納稅款總額＝25.4＋840＋2483.65＝3349.05萬元
現(xiàn)金流入＝50800－40000－25.4－840－2483.65＝7450.95萬元
綜上，從A公司集團的角度來看，股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況下的稅負總額小于整體轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)情況下的稅負總額，現(xiàn)金流入大于整體轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)情況下的現(xiàn)金流入，因此應(yīng)優(yōu)先選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案。
二、C公司角度
1.整體轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。這種情況下C公司需要繳納的稅費主要有契稅、購置印花稅、營業(yè)稅、城市維護建設(shè)稅、教育費附加、轉(zhuǎn)讓印花稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅。
假設(shè)B公司以50800萬元的價格整體轉(zhuǎn)讓該在建項目，按同樣原則和稅率計算，C公司方應(yīng)納稅款如下：契稅1524萬元、購置印花稅25.4萬元、營業(yè)稅6282.53萬元、城市維護建設(shè)稅439.78萬元、教育費附加188.48萬元、出售印花稅89萬元、土地增值稅173.95萬元、企業(yè)所得稅7119.22萬元。
納稅總額15842.35萬元；現(xiàn)金流入21357.64萬元。
2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。在這種轉(zhuǎn)讓方式下C公司需要繳納的稅費主要有購買印花稅、營業(yè)稅、城市維護建設(shè)稅、教育費附加、出售印花稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅。
同樣假設(shè)A公司以50800萬元的價格轉(zhuǎn)讓B公司的股權(quán)，C公司方應(yīng)納稅款如下：購買印花稅25.40萬元、營業(yè)稅8900萬元、城市維護建設(shè)稅623萬元、教育費附加267萬元、出售印花稅89萬元、土地增值稅3655.38萬元、企業(yè)收入所得稅8610.06萬元、清算企業(yè)所得稅＝（40000－50800）×25%＝－2700萬元。
納稅總額19469.84萬元；現(xiàn)金流入17730.16萬元。
從C公司方的角度來看，整體轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)情況下的稅負總額小于股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況下的稅負總額，現(xiàn)金流入大于股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況下的現(xiàn)金流入，因此應(yīng)優(yōu)先選擇整體轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)方案。
三、買賣雙方共同的角度
假設(shè)A公司、C公司為關(guān)聯(lián)方，因此應(yīng)把買賣雙方作為一個利益共同體，使雙方的稅負總額達到最小。
因此從買賣雙方的角度來看，在整體轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)方式情況下：雙方應(yīng)納稅費總額20369.5萬元（4527.15＋15842.35）；雙方現(xiàn)金流入總額27631.29萬元（6273.65＋21357.64）。
同樣，在直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況下：雙方應(yīng)納稅費總額22818.89萬元買賣雙方現(xiàn)金流入總額25181.11萬元。
綜上分析，在整體轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)情況下買賣雙方稅負總額小于直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)情況下的稅負總額，現(xiàn)金流入大于直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)情況下的現(xiàn)金流入，因此建議優(yōu)先采用整體轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)方案。
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