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一、財務(wù)現(xiàn)狀
a企業(yè)公司2009年1月末應(yīng)收賬款1948萬元（全部對b企業(yè)），存貨175萬元，固定資產(chǎn)凈值575萬元（其中房產(chǎn)200萬），應(yīng)付賬款30萬元，應(yīng)付福利費100萬元，其他應(yīng)付款34萬，總資產(chǎn)2751萬元，總負債177萬元，所有者權(quán)益2574萬元（其中盈余公積1533萬元退稅所得為企業(yè)資產(chǎn)也歸股東所有）。
a企業(yè)公司面臨整體搬遷，企業(yè)實體不復(fù)存在，法人資格注銷。存貨須繳納增值稅，房產(chǎn)須繳納營業(yè)稅，應(yīng)付賬款、應(yīng)付福利費將并入清算收益繳納企業(yè)所得稅，總清算收益作為股東所得將繳納個人所得稅。做為清算必要程序之一，將對應(yīng)收賬款進行催收。
二、稅收籌劃目標(biāo)
1、a企業(yè)公司不再持續(xù)經(jīng)營。
2、在法律上和稅收上不存在障礙。
3、重組成本較小。
三、a企業(yè)公司注銷的幾種方案
?。ㄒ唬゛企業(yè)取得400萬補償，搬遷后進行零申報，幾年后自然消亡進行注銷。a企業(yè)涉稅問題：
1、增值稅：存貨175萬元。目前10個殘疾人，每月銷售收入僅可20萬元，折價銷售最少需要5個月。最后如有剩余，*9可掛賬；其次可一次性甩賣成品或頂賬（根據(jù)可退稅額確定入賬收入）。
2、營業(yè)稅：轉(zhuǎn)讓購置的不動產(chǎn)，以全部收入減去購置原價后的余額為營業(yè)額，400萬-350萬余額50萬，5%營業(yè)稅率需繳納營業(yè)稅25000元。（如果取得政府搬遷文件+勞教所與a企業(yè)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，可免）
3、企業(yè)所得稅：200萬利潤可用以前年度企業(yè)虧損（約200萬）及本年虧損彌補，因此所得稅無壓力。
4、個人所得稅：如果正常注銷，應(yīng)付未付的應(yīng)付福利費、工會經(jīng)費、教育經(jīng)費將并入清算損益，最后按清算損益的20%繳納個人所得稅。（先進行零申報，時間長了稅務(wù)局可能就不管了）
5、資金去向：400萬現(xiàn)金，付給供應(yīng)商30萬，還剩余370萬應(yīng)做何使用？
?。ǘ゛企業(yè)由其他公司兼并，a企業(yè)公司的資產(chǎn)與負債按賬面價值并入b企業(yè)公司報表，400萬補償款由b企業(yè)取得。
1、a企業(yè)將自身產(chǎn)權(quán)整體合并入b企業(yè)公司，a企業(yè)公司注銷，b企業(yè)公司繼續(xù)存在。根據(jù)稅局規(guī)定，所得稅、增值稅、營業(yè)稅、契稅等都不繳納。具體文件：
（1）所得稅：國稅函[2000]119號文件中“被合并企業(yè)不確認全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由合并企業(yè)承擔(dān)，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補。被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權(quán)繳換合并企業(yè)的股權(quán)，不視為出售舊股、購買新股處理。”
?。?）增值稅營業(yè)稅印花稅契稅：合并過程中涉及到動產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，不動產(chǎn)及土地?zé)o形資產(chǎn)的變更，對于其中涉及的增值稅和營業(yè)稅問題，由于是企業(yè)重組合并，這些過程中涉及的增值稅和營業(yè)稅問題，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征收營業(yè)稅問題的批復(fù)》（國稅函[2002]165號）規(guī)定：“根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》及其實施細則的規(guī)定，營業(yè)稅的征收范圍為有償提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)的行為。轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的，與企業(yè)銷售不動產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應(yīng)征收營業(yè)稅。”及《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》（國稅函[2002]420號）文的規(guī)定：“根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實施細則的規(guī)定，增值稅的征收范圍為銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務(wù)以及進口貨物。轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。”因此，合并過程中轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是不征收營業(yè)稅和增值稅的。印花稅問題可參照《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財稅[2003]183號）*9條第二款規(guī)定：“以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。”執(zhí)行。契稅可參照《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2003]184號）文第三條規(guī)定：“兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。”執(zhí)行。
2、吸收合并法律程序：
吸收合并是指一個公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散，合并后存續(xù)公司應(yīng)辦理變更登記，解散公司應(yīng)辦理注銷登記，解散公司應(yīng)辦理注銷登記。
合并后存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交下列文件、證件：
?。?）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；
?。?）合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會（或其所有者）同意合并的決議（主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內(nèi)容）。
?。?）刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報刊。
?。?）合并后需解散公司各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。
?。?）公司新一屆股東會決議（主要寫明合并后公司的總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項）。
?。?）章程修正案（主要列示章程變動情況對照表）或新章程。
?。?）由全體股東出具的《確認書》。
?。?）新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明。
?。?）《公司股東（發(fā)起人）名錄（a：法人）》、《公司股東（發(fā)起人）名錄（b：自然人）》、《公司法定代表人履歷表》、《公司董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事會成員情況》。
?。?0）合并后需解釋公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（需加蓋發(fā)照機關(guān)印章）、公司營業(yè)執(zhí)照正副本。
?。?1）由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復(fù)印件。
合并后解散公司辦理注銷登記，應(yīng)提交下列文件、證件：
?。?）公司法定代表人簽署的 《公司注銷登記申請書》；
?。?）合并各方簽訂的合并協(xié)議；
?。?）合并存續(xù)公司股東會同意合并的協(xié)議；
（4）公司股東會同意合并和注銷的決議；
?。?）刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報刊；
?。?）合并后需解散公司各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。
?。?）公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復(fù)印件（需加蓋公司印章）、公司公章。
?。?）其他應(yīng)提交的文件。
四、兩種方案的比較
與b企業(yè)合并，a企業(yè)沒有遺留稅務(wù)事項；a企業(yè)自行注銷，遺留稅務(wù)事項較多。因此選擇合并。
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