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財務(wù)困難，無法償還債務(wù)，與乙公司協(xié)商進行債務(wù)重組。2× 10年1月1日，甲公司與乙公司達成債務(wù)重組協(xié)議如下：
（1）甲公司以材料一批償還部分債務(wù)。該批材料的賬面價值為280 000元（未提取跌價準(zhǔn)備），公允價值為300 000元，適用的增值稅稅率為17%。假定材料同日送抵乙公司，甲公司開出增值稅專用發(fā)票，乙公司將該批材料作為原材料驗收入庫。
?。?）將250 000元的債務(wù)轉(zhuǎn)為甲公司的股份，其中50 000元為股份面值。假定股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)同日辦理完畢，乙公司將其作為長期股權(quán)投資核算。
?。?）乙公司同意減免甲公司所負全部債務(wù)扣除實物抵債和股權(quán)抵債后剩余債務(wù)的40%，其余債務(wù)的償還期延長至2×10年6月30日。
?。?）甲公司賬務(wù)處理
債務(wù)重組后債務(wù)的公允價值=[1 300 000-300 000×（1+17%）-50 000×5] ×（1-40%）=699 000×60%=419 400（元）
債務(wù)重組利得=1 300 000-351 000-250 000-419 400=279 600（元）
借：應(yīng)付賬款——乙公司 1 300 000
貸：其他業(yè)務(wù)收入——銷售××材料 300 000
應(yīng)交稅費——應(yīng)交增值稅（銷項稅額） 51 000
股本 50 000
資本公積——股本溢價 200 000
應(yīng)付賬款——債務(wù)重組——乙公司 419 400
營業(yè)外收入——債務(wù)重組利得 279 600
同時，
借：其他業(yè)務(wù)成本——銷售××材料 280 000
貸：原材料——××材料 280 000
（2）乙公司的賬務(wù)處理
債務(wù)重組損失=1 300 000-351 000-250 000-419 400-18 000=261 600（元）
借：原材料——××材料 300 000
應(yīng)交稅費——應(yīng)交增值稅（進項稅額） 51 000
長期股權(quán)投資——甲公司 250 000
應(yīng)收賬款——債務(wù)重組——甲公司 419 400
壞賬準(zhǔn)備 18 000
營業(yè)外支出——債務(wù)重組損失 261 600
貸：應(yīng)收賬款——甲公司 1 300 000
?。ǘ﹤鶆?wù)重組收入所得稅處理
企業(yè)重組的定義（理解相關(guān)概念）
企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。
企業(yè)法律形式改變:法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)）,但是其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務(wù)登記，不屬于重組的法律形式變更
股權(quán)支付：企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式。
——就是用股權(quán)換別人的東西
非股權(quán)支付：指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收賬款、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)等作為支付的形式。
——不用股權(quán)換別人的東西
企業(yè)重組的一般性稅務(wù)處理方法
1、企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應(yīng)視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。
企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務(wù)登記，除另有規(guī)定外，有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項（包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù)）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。
2、企業(yè)債務(wù)重組，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理：
?。?）.以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)，應(yīng)當(dāng)分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務(wù)兩項業(yè)務(wù)，確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。
(2).發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)，確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失。
(3).債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組所得；
債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組損失。
3、企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理：
（1）.被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
?。?）.收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。
4、企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：
?。?）.被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理。
?。?）.合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)。
（3）.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。
5、企業(yè)分立，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：
?。?）.被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
?。?）.分立企業(yè)應(yīng)按公允價值確認(rèn)接受資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
?。?）.被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進行處理。
?。?）.被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理。
?。?）.企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補。
企業(yè)重組的特殊性稅務(wù)處理方法
1、適用特殊性稅務(wù)處理的條件
企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：
?。?）.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
?。?）.被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例。（收購股權(quán)不低于75%）
（3）.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
?。?）.重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定比例。（股權(quán)支付額不低于交易支付總額的85%）
?。?）.企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
2、企業(yè)重組符合上述特殊性稅務(wù)處理條件的處理：
交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）
【例】甲企業(yè)共有股權(quán)10000萬股，為了將來有更好的發(fā)展，將80%的股權(quán)讓乙公司收購，然后成為乙公司的子公司。假定收購日甲公司每股資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)為8元，每股資產(chǎn)的公允價值為10元。在收購對價中乙企業(yè)以股權(quán)形式支付72000萬元，以銀行存款支付8000萬元。
要求：請計算甲公司取得非股權(quán)支付額對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
甲公司取得非股權(quán)支付額對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得＝（80000－64000）×（8000÷80000）＝16000×10%＝1600（萬元）
交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理：
?。?）.企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。
企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。
?。?）.股權(quán)收購：
①被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。
②收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。
?。?）.資產(chǎn)收購：
?、俎D(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)
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