6月21日，國家主席習(xí)近平繼2013年后再次對烏茲別克斯坦進(jìn)行國事訪問，中烏兩國元首就新形勢下雙邊關(guān)系發(fā)展、共建絲綢之路經(jīng)濟(jì)帶合作深入交換意見，簽署一系列涉及經(jīng)貿(mào)、金融等多領(lǐng)域的合作文件。中國企業(yè)到中亞投資再次受到廣泛關(guān)注。
最近，新疆國稅局對新疆“走出去”企業(yè)在境外投資經(jīng)營開展了調(diào)研分析，發(fā)現(xiàn)“走出去”企業(yè)前往“人生地不熟”的國外投資經(jīng)營，不僅要適應(yīng)語言、社會(huì)差異，更面臨著和國內(nèi)完全不同的稅收法律環(huán)境，存在著一些涉稅風(fēng)險(xiǎn)。
風(fēng)險(xiǎn)一：未開具“中國稅收居民身份證明”導(dǎo)致不能享受稅收協(xié)定待遇
風(fēng)險(xiǎn)描述：稅收協(xié)定可降低“走出去”企業(yè)境外經(jīng)營稅收負(fù)擔(dān)，提高境外經(jīng)營稅收確定性，幫助企業(yè)維護(hù)自身合法稅收權(quán)益。“中國稅收居民身份證明”是我國“走出去”企業(yè)享受我國與投資目的地國家所簽署的稅收協(xié)定的前提，但是企業(yè)往往由于各種原因而未開具“中國居民身份證明”。
案例：根據(jù)中國和烏茲別克斯坦簽訂的稅收協(xié)定，中國企業(yè)從烏茲別克斯坦取得股息、利息以及特許權(quán)使用費(fèi)時(shí)，烏茲別克斯坦稅務(wù)部門可以對這部分收入征稅，但征稅比例不得超過10%。這樣無論烏茲別克斯坦國內(nèi)稅法如何變化，中國企業(yè)從烏茲別克斯坦取得上述類型收入時(shí)稅負(fù)都不會(huì)變化。中國境內(nèi)某公司在“走出去”前，對境內(nèi)境外稅收制度均未做深入了解調(diào)研，誤認(rèn)為開具“中國居民身份證明”手續(xù)繁瑣，甚至擔(dān)心一旦在國內(nèi)申請開具“中國居民身份證明”，便會(huì)讓國內(nèi)稅務(wù)部門知曉其境外投資信息、導(dǎo)致稅負(fù)增加，因此遲遲未開具證明，該公司最終未能享受稅收協(xié)定待遇，加重了自身稅收負(fù)擔(dān)。
風(fēng)險(xiǎn)分析：從新疆國稅部門掌握的情況看，有些企業(yè)由于自我保護(hù)意識(shí)欠缺，尚不知道稅收協(xié)定的存在;有些企業(yè)雖然知道稅收協(xié)定的存在，但是因?yàn)閷Χ愂諈f(xié)定相關(guān)條款和稅收協(xié)定的作用缺乏了解;有些企業(yè)是由于對稅收協(xié)定理解不到位，對自身境外業(yè)務(wù)能否享受稅收協(xié)定判斷不清?？傊?，由于種種因素忽略了向國內(nèi)稅務(wù)機(jī)關(guān)申請取得“中國居民身份證明”。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2015年新疆國稅局審批通過的非居民企業(yè)享受國際稅收協(xié)定待遇11件，享受稅收協(xié)定待遇申請備案6件，而“走出去”企業(yè)開具中國稅收居民身份證明的僅有3戶，這從側(cè)面說明了“走出去”企業(yè)沒有充分利用稅收協(xié)定維護(hù)自身利益，缺少主動(dòng)了解和運(yùn)用稅收協(xié)定降低自身稅負(fù)和風(fēng)險(xiǎn)的意識(shí)，不清楚在境外經(jīng)營的過程中取得的哪些收入可以享受稅收協(xié)定待遇，以及如何享受協(xié)定待遇。
防控建議：稅收協(xié)定不受國內(nèi)稅收法律變動(dòng)的影響，穩(wěn)定性強(qiáng)，有利于降低“走出去”企業(yè)在東道國的稅負(fù)和稅收風(fēng)險(xiǎn)，消除雙重征稅，降低企業(yè)稅負(fù)。企業(yè)應(yīng)當(dāng)全面了解和掌握稅收協(xié)定，在有意向開展境外投資業(yè)務(wù)時(shí)，就及時(shí)做好享受稅收協(xié)定方面的準(zhǔn)備工作。
風(fēng)險(xiǎn)二：境外遭受不公正稅收待遇未及時(shí)啟動(dòng)相互協(xié)商程序
風(fēng)險(xiǎn)描述：部分“走出去”企業(yè)在境外遇到稅收爭議時(shí)，遇到對方稅務(wù)機(jī)關(guān)不執(zhí)行與中國簽訂的稅收協(xié)定，導(dǎo)致企業(yè)繳納了不必要的稅款或多繳稅款等情況時(shí)，沒有在*9時(shí)間聯(lián)系境內(nèi)稅務(wù)機(jī)關(guān)啟動(dòng)相互協(xié)商程序，反而試圖通過其他非協(xié)定項(xiàng)下的方法來解決爭議，進(jìn)而影響了稅收協(xié)定“保護(hù)傘”作用的發(fā)揮。
案例：中國境內(nèi)某公司在烏茲別克斯坦設(shè)立了一家子公司，子公司將在烏茲別克斯坦取得的股息6000萬元支付給國內(nèi)母公司，但并沒有申請享受中烏稅收協(xié)定，導(dǎo)致企業(yè)多繳納稅款300萬元人民幣。在稅務(wù)機(jī)關(guān)舉辦的稅收協(xié)定宣講會(huì)上了解到相關(guān)稅收協(xié)定規(guī)定后，企業(yè)向?yàn)跗潉e克斯坦稅務(wù)局申請退稅，但烏茲別克斯坦稅務(wù)局以前一年稅款已開具完稅證明為由，不予辦理退稅。如果不能執(zhí)行中烏避免重復(fù)征稅協(xié)定，該業(yè)務(wù)將使公司蒙受300余萬元人民幣的損失。中國稅務(wù)機(jī)關(guān)在了解到這一情況后，建議并積極幫助企業(yè)申請啟動(dòng)了中烏雙邊稅務(wù)相互協(xié)商程序，最終幫助企業(yè)順利收回了退稅款。
風(fēng)險(xiǎn)分析：“走出去”企業(yè)缺少利用稅收協(xié)定的意識(shí)、不了解稅收協(xié)定的內(nèi)容和作用、未及時(shí)向境內(nèi)稅務(wù)機(jī)關(guān)反映稅收爭議等問題，都是造成企業(yè)未主動(dòng)、及時(shí)通過稅收協(xié)商維護(hù)自身利益的原因。
防控建議：開展稅務(wù)合作與雙邊磋商解決涉稅爭議，是保障納稅人合法權(quán)益的有效手段，“走出去”企業(yè)應(yīng)與境內(nèi)稅務(wù)機(jī)關(guān)保持常態(tài)化聯(lián)系，*9時(shí)間反映在境外遇到的不公正稅收待遇或稅收爭議，以便境內(nèi)稅務(wù)機(jī)關(guān)及時(shí)掌握企業(yè)情況，幫助企業(yè)分析遇到的問題，必要時(shí)啟動(dòng)稅收協(xié)商程序解決境外稅收爭議。
風(fēng)險(xiǎn)三：企業(yè)未享受稅收協(xié)定待遇，多繳稅款無法在國內(nèi)進(jìn)行抵免
風(fēng)險(xiǎn)描述：中國企業(yè)到國外后，承擔(dān)的是全球納稅義務(wù)，應(yīng)就其來源于中國境內(nèi)和境外的所得申報(bào)納稅。為了防止企業(yè)同一筆所得既在國外納稅，回國后又在國內(nèi)納稅，從而造成重復(fù)征稅，我國允許企業(yè)在國外繳納的稅款進(jìn)行限額抵免，即以該筆所得按照中國企業(yè)所得稅法的規(guī)定繳納的企業(yè)所得稅作為抵免限額，只要企業(yè)在國外繳納的稅款沒有超出該抵免限額，即可以全額抵免，超出抵免限額的部分允許從次年起在連續(xù)五個(gè)納稅年度內(nèi)，用每年抵免限額抵免當(dāng)年應(yīng)抵稅額后的余額進(jìn)行抵補(bǔ)。但企業(yè)本來可以享受中烏簽署的稅收協(xié)定但卻沒有享受，從而在國外多繳了稅款，多繳的稅款不允許在國內(nèi)進(jìn)行抵免。
案例：中國境內(nèi)某機(jī)電設(shè)備安裝公司和烏茲別克斯坦一發(fā)電廠簽訂了設(shè)備安裝合同，負(fù)責(zé)提供發(fā)電廠設(shè)備安裝服務(wù)，合同總金額320萬美金，合同期限為8個(gè)月。合同履行完畢后，烏茲別克斯坦稅務(wù)局向中方企業(yè)按合同總金額的10%征收非居民企業(yè)所得稅。該中方企業(yè)認(rèn)為自己從烏茲別克斯坦確實(shí)提供了安裝服務(wù)，也取得了收入，于是就繳納了該筆稅款?；貒?，國內(nèi)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求該企業(yè)應(yīng)就該筆境外取得的收入申報(bào)納稅，企業(yè)認(rèn)為其從國外取得的該筆收入已經(jīng)在國外繳納了稅款，可以進(jìn)行抵免，但主管稅務(wù)機(jī)關(guān)對此不予認(rèn)可。
風(fēng)險(xiǎn)分析：根據(jù)中國和烏茲別克斯坦簽訂的稅收協(xié)定“締約國一方企業(yè)的利潤應(yīng)僅在該締約國征稅，但該企業(yè)通過設(shè)在締約國另一方的常設(shè)機(jī)構(gòu)在該締約國另一方進(jìn)行營業(yè)的除外。如果該企業(yè)通過設(shè)在該締約國另一方的常設(shè)機(jī)構(gòu)在該締約國另一方進(jìn)行營業(yè)，其利潤可以在該締約國另一方征稅，但應(yīng)僅以屬于該常設(shè)機(jī)構(gòu)的利潤為限”、“建筑工地，建筑、裝配或安裝工程，或者與其有關(guān)的監(jiān)督管理活動(dòng)，但僅以該工地、工程或活動(dòng)連續(xù)12月以上的為限，構(gòu)成常設(shè)機(jī)構(gòu)”，即中國企業(yè)在境外從事安裝服務(wù)所取得的所得，只有在烏茲別克斯坦超過了12個(gè)月，構(gòu)成了常設(shè)機(jī)構(gòu)，才需要在烏茲別克斯坦繳納企業(yè)所得稅，如果沒有超過12個(gè)月，則沒有構(gòu)成常設(shè)機(jī)構(gòu)，就可以根據(jù)中烏稅收協(xié)定，申請免稅。該企業(yè)并沒有享受稅收協(xié)定，反而繳納了本不需要繳納的稅款，根據(jù)中國企業(yè)所得稅法的規(guī)定，在國外繳納的這筆稅款是不允許在國內(nèi)抵扣的。
防控建議：該企業(yè)由于不熟悉稅收協(xié)定的規(guī)定，多繳了稅款，而且在國內(nèi)也不能申請稅收抵免，從而造成重復(fù)繳稅，造成了本可以避免的損失，加重了企業(yè)負(fù)擔(dān)。新疆國稅局已于2015年、2016年分別翻譯出版了中亞諸國稅收法律，對相關(guān)國家稅收制度進(jìn)行了全面、準(zhǔn)確的介紹，“走出去”企業(yè)可從新疆國稅局獲得稅法中文譯本，加強(qiáng)稅收政策學(xué)習(xí)，確保有備無患。
風(fēng)險(xiǎn)四：因母子公司業(yè)務(wù)往來不符合獨(dú)立交易原則被實(shí)施轉(zhuǎn)讓定價(jià)調(diào)查
風(fēng)險(xiǎn)描述：境內(nèi)母公司與境內(nèi)子公司為關(guān)聯(lián)企業(yè)，境內(nèi)母公司可能與境內(nèi)子公司在產(chǎn)品的采購和銷售、勞務(wù)的提供以及特許權(quán)使用費(fèi)的收取等方面發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)烏茲別克斯坦轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)定，“如果關(guān)聯(lián)方之間的商業(yè)和財(cái)務(wù)交易所采用的價(jià)格與非關(guān)聯(lián)方之間采用的價(jià)格不同，那么稅務(wù)當(dāng)局將根據(jù)非關(guān)聯(lián)方之間的價(jià)格定價(jià)”，且該國稅法未對價(jià)格的調(diào)整方式、計(jì)算方法和信息來源等進(jìn)行進(jìn)一步規(guī)定。因此，存在著境內(nèi)母公司與境外子公司之間的業(yè)務(wù)往來不符合獨(dú)立交易原則，因此被烏茲別克斯坦稅務(wù)當(dāng)局實(shí)施轉(zhuǎn)讓定價(jià)調(diào)查的風(fēng)險(xiǎn)。
案例：中國某高新技術(shù)企業(yè)A公司在烏茲別克斯坦投資設(shè)立了一家全資子公司B，A公司給B公司提供自身所擁有的一項(xiàng)專利技術(shù)給B公司，用于生產(chǎn)產(chǎn)品。A公司和B公司簽訂了專利技術(shù)許可使用協(xié)議，B公司應(yīng)按照產(chǎn)品銷售收入的3.5%支付給A公司技術(shù)使用費(fèi)。B公司所在地的烏茲別克斯坦稅務(wù)局認(rèn)為，中國A公司的技術(shù)具有技術(shù)先進(jìn)性，烏茲別克斯坦的B公司也確實(shí)使用了A公司的專利技術(shù)進(jìn)行了生產(chǎn)，但B公司按照產(chǎn)品銷售收入的3.5%支付給A公司技術(shù)使用費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)過高，應(yīng)予以調(diào)減，相應(yīng)地增加B公司的收入，要求B公司就調(diào)整增加的收入部分繳納法人利潤稅。B公司就和中國A公司之間支付技術(shù)使用費(fèi)的交易實(shí)質(zhì)，以及支付技術(shù)使用費(fèi)的商業(yè)合理性，向?yàn)跗潉e克斯坦稅務(wù)部門進(jìn)行了反復(fù)多次溝通，但最終仍補(bǔ)繳了相應(yīng)稅款。
防控建議：境外子公司在與境外母公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)注意轉(zhuǎn)讓定價(jià)問題，按照獨(dú)立交易的原則，合理確定交易價(jià)格，并保留符合獨(dú)立交易原則的相關(guān)證明文檔和材料。在轉(zhuǎn)讓定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)較大時(shí)，可啟動(dòng)雙邊預(yù)約定價(jià)，由烏茲別克斯坦稅務(wù)部門、中國稅務(wù)部門和企業(yè)共同參與，對境外企業(yè)與境內(nèi)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則進(jìn)行事先確定，以提高經(jīng)營確定性，從根本上降低被轉(zhuǎn)讓定價(jià)調(diào)查的風(fēng)險(xiǎn)。
風(fēng)險(xiǎn)五：投資目的國稅務(wù)部門執(zhí)法相對粗放，政策剛性不足
風(fēng)險(xiǎn)描述：為保護(hù)本國企業(yè)利益，投資目的國稅務(wù)部門執(zhí)法存在一定隨意性，對外國投資企業(yè)權(quán)益保護(hù)不夠。
案例：2016年初，中國境內(nèi)某公司在某國與當(dāng)?shù)匾还竞灱s，投資200萬元人民幣建立一個(gè)工廠。根據(jù)該國法律，合資企業(yè)成立3年內(nèi)免稅，但由于合資企業(yè)中方人員缺乏跨國經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)，又長時(shí)間沒有配備翻譯，導(dǎo)致既對該國稅收制度缺乏了解，又與當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門溝通交流不夠。在外方工作人員誤導(dǎo)下，不僅未按規(guī)定免稅，甚至被當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)處以罰款，對日常經(jīng)營帶來負(fù)面影響。
風(fēng)險(xiǎn)分析：有些投資目的國稅法變化不大，但每年政府都會(huì)根據(jù)經(jīng)貿(mào)、國內(nèi)預(yù)算、產(chǎn)值等情況，對某些稅種的稅率和征稅對象做出調(diào)整，對某一行業(yè)或地區(qū)實(shí)施新的稅收優(yōu)惠政策，或臨時(shí)頒布專門的稅收規(guī)定，導(dǎo)致稅收政策剛性相對不足，為外商適應(yīng)稅收制度帶來一定影響。同時(shí)，“走出去”企業(yè)事先沒有充分了解投資目的國稅收制度，也沒有實(shí)時(shí)關(guān)注*7的稅收政策變動(dòng)，造成稅收優(yōu)惠應(yīng)享未享或違反稅收政策等后果。
防控建議：企業(yè)應(yīng)提高對投資目的國稅收制度的重視程度，不可急功近利，盲目自信，應(yīng)充分掌握境外稅環(huán)境，為自身經(jīng)營順利開展?fàn)I造良好外部環(huán)境。
總的來說，中國“走出去”企業(yè)在前往投資目的國投資經(jīng)營時(shí)，需重點(diǎn)掌握與中國稅收協(xié)定簽訂情況及主要條款。既要遵守當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)，盡可能主動(dòng)了解投資目的國稅收法律情況，也要主動(dòng)與國內(nèi)稅務(wù)機(jī)關(guān)取得聯(lián)系、保持交流。另一方面，國內(nèi)稅務(wù)部門也應(yīng)立足職能，致力于為“走出去”企業(yè)提供權(quán)益保障、投資促進(jìn)、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警等更多服務(wù)，盡可能幫助企業(yè)降低境外稅收風(fēng)險(xiǎn)，為提升企業(yè)“走出去”的能力與水平、助力“一帶一路”國家戰(zhàn)略作出更大貢獻(xiàn)。
本文來源：中國稅務(wù)報(bào)；作者：李文