因公司控股股東神華國能集團(tuán)有限公司(神華國能)正在謀劃與公司有關(guān)的重大事項(xiàng)，在經(jīng)歷了長達(dá)近五月的停牌之后，金馬集團(tuán)[4.75% 資金 研報(bào)](000602.SZ)二級(jí)市場投資者迎來的并不是翹首以盼的資產(chǎn)注入議案，而是一份公司擬終止上市的計(jì)劃。

　　5月10日，金馬集團(tuán)發(fā)布復(fù)牌公告稱，經(jīng)公司與神華國能集團(tuán)確認(rèn)，神華國能擬對(duì)公司進(jìn)行全面要約收購。2013年2月23日，國務(wù)院國資委批復(fù)同意神華國能以不超過13.46元的價(jià)格，全面要約收購公司股份。

　　公司表示，本次要約收購以現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)支付方式，若按其要約收購股份數(shù)量21217.7804萬股(含山東魯能持有的75.5276萬股股份)計(jì)算，神華國能所需*6資金總額為285591.32萬元。

　　屆時(shí)，如果神華國能全面要約收購順利實(shí)施的話，該案例也將成為繼2006年2月中石油全面要約收購齊魯石化等4家子公司之后，*7一個(gè)以退市為目的的全面要約收購方案。

　　二級(jí)市場上，繼5月10日復(fù)牌當(dāng)天宣告一字漲停之后，金馬集團(tuán)5月13日再次一字漲停，終盤報(bào)收12.84元。較13.46元的收購價(jià)相比，僅有不到5%的空間。

　　對(duì)此，有市場人士認(rèn)為，這場退市大戲能不能按神華國能預(yù)定的設(shè)想演下去，還有相當(dāng)大的懸念。

　　有投資者直言，神華國能給出的收購價(jià)太低，甚至可以比作是用“白菜價(jià)”來進(jìn)行收購。“大股東的收購價(jià)并沒反映其煤電資產(chǎn)全部注入的預(yù)期。”有機(jī)構(gòu)人士也對(duì)本報(bào)記者表示。

　　而且，從二級(jí)市場走勢來看，金馬集團(tuán)繼續(xù)走強(qiáng)的話，股價(jià)突破13.46元的要約收購價(jià)并不是一件難事。
 

　　要約收購懸念

　　對(duì)于神華國能開出的13.46元的要約收購價(jià)格，金馬集團(tuán)在公告中表示，此次要約收購價(jià)格及其計(jì)算依據(jù)為，此次要約收購報(bào)告書摘要公告前30個(gè)交易日內(nèi)，金馬集團(tuán)股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值為9.29元/股。經(jīng)綜合考慮，并經(jīng)國務(wù)院國資委批準(zhǔn)，此次要約收購價(jià)格為13.46元/股。

　　值得一提的是，此次要約收購價(jià)比金馬集團(tuán)停牌前一日10.61元的股價(jià)相比，溢價(jià)約27%。

　　盡管如此，有投資者認(rèn)為，大股東當(dāng)初的承諾里面并沒有提出私有化方案，如今卻變成了私有化，此舉明顯有違最初的承諾。而且，13.46元/股的收購價(jià)究竟從何而來，公司也沒有給出任何說明。

　　“關(guān)于要約收購價(jià)格的定價(jià)規(guī)則，公司既沒有聘請(qǐng)獨(dú)立第三方進(jìn)行評(píng)估，而且也沒有考慮公司資產(chǎn)注入的預(yù)期以及公司發(fā)展前景。這僅僅只是大股東單方面的想法而已，根本沒有顧及流通股東的利益。要投贊成票才怪。”前述機(jī)構(gòu)人士直言，“神華國能要約收購價(jià)格遠(yuǎn)低于金馬集團(tuán)應(yīng)有的估值，這一價(jià)格實(shí)在難以接受。”

　　該人士稱，若按照擬注入金馬集團(tuán)的神華國能盈利能力計(jì)算，其估值將大大超過目前的要約收購價(jià)值。截至2012年年末，后者全年實(shí)現(xiàn)凈利潤16.4億元。對(duì)應(yīng)15倍PE和10.1億股總股本的話，其估值已達(dá)246億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過按要約收購價(jià)格計(jì)算的136億元的估值。

　　對(duì)此，金馬集團(tuán)內(nèi)部人士表示，要約價(jià)格是控股股東綜合公司的實(shí)際情況提出的，并經(jīng)國資委批準(zhǔn)。

　　根據(jù)公司公告披露，如全面要約收購期滿，接受要約的金馬集團(tuán)股票申報(bào)數(shù)量超過1.11億股，即收購后金馬集團(tuán)社會(huì)公眾持股數(shù)量占總股本的比例低于10%，則要約收購生效，金馬集團(tuán)將退市。否則將不生效。

　　從目前情況來看，機(jī)構(gòu)態(tài)度很大程度將決定公司此次要約收購成敗與否。調(diào)查表明，截至今年一季度末，基金累計(jì)持股便達(dá)6644.02萬股，占公司流通A股的比例為22.28%；券商累計(jì)持股1784.46萬股，占公司流通A股的比例達(dá)5.98%。

　　在公司前十大流通股股東中，僅華商領(lǐng)先一只基金持股便高達(dá)4427.84萬股，占公司流通A股比例高達(dá)4.39%；新華優(yōu)選成長[1.20%]期末持股也達(dá)1638.97萬股。此外，東興證券和信達(dá)證券今年一季度末持股也分別達(dá)1189.03萬股和595.43萬股。

　　此前，金馬集團(tuán)曾于2012年2月被國網(wǎng)能源收購，后者承諾“5年內(nèi)將金馬打造成煤電資源平臺(tái)”，而正是基于“資源整合平臺(tái)”以及“明確煤電資產(chǎn)注入”的承諾，為此公司吸引了多家機(jī)構(gòu)扎堆進(jìn)駐。
 

　　資產(chǎn)注入停擺

　　不過，隨著金馬集團(tuán)控股股東再次更迭成神華國能之后，金馬集團(tuán)資產(chǎn)注入的前景已面臨停擺的尷尬處境。

　　2012年10月，神華集團(tuán)受讓國家電網(wǎng)公司持有的國網(wǎng)能源開發(fā)有限公司(現(xiàn)已更名為神華國能)100%的股權(quán)，從而間接收購了金馬集團(tuán)。

　　金馬集團(tuán)在當(dāng)天的公告中提及，由于神華集團(tuán)、中國神華[-0.57% 資金 研報(bào)](601088.SH)、神華國能、金馬集團(tuán)均從事煤炭及發(fā)電業(yè)務(wù)，構(gòu)成現(xiàn)時(shí)及潛在的同業(yè)競爭，神華集團(tuán)、神華國能在分別對(duì)中國神華、金馬集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)、業(yè)務(wù)整合時(shí)，面臨不可避免的利益沖突，不僅增加了整合難度，也無法同時(shí)維護(hù)中國神華和金馬集團(tuán)兩家上市公司公眾股東的利益。

　　同時(shí)，如果持續(xù)向金馬集團(tuán)注入相關(guān)煤電資產(chǎn)，中國神華與金馬集團(tuán)業(yè)務(wù)經(jīng)營地域也會(huì)進(jìn)一步重疊，逐步加劇兩家上市公司間的同業(yè)競爭。

　　事實(shí)上，神華集團(tuán)棄殼設(shè)想已早有端倪。早在去年年末，神華國能便召開總經(jīng)理辦公會(huì)議，同意公司以終止金馬集團(tuán)上市為目的，全面要約收購金馬集團(tuán)，并同意此次要約收購方案。

　　而且，今年3月，公司重大資產(chǎn)重組持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)——華泰聯(lián)合在現(xiàn)場檢查過程中也發(fā)現(xiàn)，神華國能在廣東證監(jiān)局要求整改后再次徑直向金馬集團(tuán)下屬的三家公司推薦高級(jí)管理人員，而并未事前告知金馬集團(tuán)，也未取得金馬集團(tuán)的書面同意。同樣，金馬集團(tuán)卻一直未能發(fā)現(xiàn)上述問題。

　　更重要的是，自金馬集團(tuán)2012年12月24日停牌之日起，神華國能已經(jīng)暫時(shí)停止河曲能源 60%股份注入上市公司的有關(guān)工作。

　　此前，為避免與重組后上市公司存在潛在同業(yè)競爭可能，神華國能就持有河曲能源60%股權(quán)后續(xù)注入上市公司事宜做出承諾，一旦河曲能源2×600MW項(xiàng)目核準(zhǔn)后，將立即啟動(dòng)將持有的河曲能源60%股份注入上市公司的工作。

　　從該項(xiàng)目進(jìn)展情況來看，河曲能源項(xiàng)目已早在 2012年12月18日獲得發(fā)改委批文，金馬集團(tuán)也于2013年1月19日發(fā)布了相關(guān)公告。根據(jù)該承諾，神華國能應(yīng)當(dāng)于收到發(fā)改委的核準(zhǔn)文件后立即啟動(dòng)注入工作。

　　但是，華泰聯(lián)合迄今仍未收到神華國能關(guān)于啟動(dòng)注入工作的任何資料，金馬集團(tuán)也未發(fā)布任何公告對(duì)相關(guān)情況進(jìn)行說明。

　　“如今，要約收購已成為了大股東拖延資產(chǎn)注入的*4理由。”有投資者如是說，“當(dāng)初說好的資產(chǎn)注入預(yù)期能否兌現(xiàn)還是未知之?dāng)?shù)。”

　　對(duì)此，金馬集團(tuán)也稱，如果要約收購未生效，金馬集團(tuán)將仍維持上市地位，神華國能將繼續(xù)履行資產(chǎn)注入的相關(guān)承諾。