兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，經(jīng)歷了國(guó)泰君安、平安證券、上海聯(lián)和投資、交銀信托等多個(gè)緋聞對(duì)象后，上海證券的收購(gòu)方又回到最初的原點(diǎn)。
　　國(guó)泰君安某股東方高管昨日對(duì)《*9財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》表示，正在排隊(duì)上市的國(guó)泰君安擬以60億元現(xiàn)金從上海國(guó)際集團(tuán)收購(gòu)上海證券51%股權(quán)。初步設(shè)想是，國(guó)泰君安先支付10億元作為定金，剩余部分留待A股上市以后支付。該收購(gòu)事宜將于本周六進(jìn)入董事會(huì)議程。
　　“事出突然，我也是幾天前才得知此事。”上述高管表示，此次收購(gòu)主要為了解決國(guó)泰君安與同屬上海國(guó)際集團(tuán)的上海證券之間存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，意圖推動(dòng)國(guó)泰君安順利上市。
　　一名券商分析人士稱：“國(guó)泰君安可能將并購(gòu)上海證券作為其上市的一個(gè)募投項(xiàng)目，用募集資金來(lái)支付大部分的收購(gòu)款。畢竟60億元并非小數(shù)目，上市前付清對(duì)于公司的財(cái)務(wù)情況和日常運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生較大影響，不利于其上市。”
 
　　收購(gòu)價(jià)不算貴
　　合并或攤薄每股收益
　　對(duì)比近幾年來(lái)西南證券[-1.86% 資金 研報(bào)]并購(gòu)國(guó)都證券、方正證券[-0.18% 資金 研報(bào)]并購(gòu)民族證券等幾個(gè)券業(yè)重要并購(gòu)案例，在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，上海證券120億元左右的評(píng)估價(jià)并“不算昂貴”。
　　資料顯示，國(guó)都證券在2011年3月的評(píng)估值為112.80 億元，即國(guó)都證券每單位注冊(cè)資本的評(píng)估價(jià)格為4.30元，考慮到安排一定風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)之后，最終作價(jià)會(huì)在4.3元到5元之間。而今年1月出爐的方正證券收購(gòu)民族證券的方案則披露，民族證券100%股權(quán)的交易價(jià)格為132億元。
　　由于2013年各券商經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)尚未披露完全，對(duì)比同為非上市券商的上海證券、國(guó)都證券和民族證券三家券商2012年的資產(chǎn)規(guī)模、收入利潤(rùn)規(guī)模和目前營(yíng)業(yè)部數(shù)量情況，大致可以判斷得知，上海證券的資產(chǎn)規(guī)模處于中游，營(yíng)收情況較好，但盈利能力較差，而在營(yíng)業(yè)部數(shù)量方面則具有較強(qiáng)優(yōu)勢(shì)，定價(jià)與其他兩家券商差異并不大。
　　數(shù)據(jù)顯示，國(guó)都、上海和民族三家券商的凈資產(chǎn)分別為59億元、42億元和22億元，2012年?duì)I業(yè)收入分別為5.2億元、7.1億元和6.6億元，2012年凈利潤(rùn)分別為1.4億元、3500萬(wàn)元和9100萬(wàn)元，目前營(yíng)業(yè)部數(shù)量分別為36家、56家和49家。
　　“60億元的作價(jià)算是比較合理的。”一名券商分析師向記者表示，不過(guò)由于這是高層授意主導(dǎo)下的非市場(chǎng)化并購(gòu)，收購(gòu)價(jià)格其實(shí)并不重要，關(guān)鍵還是在于兩家券商合并是否能形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，有利于國(guó)泰君安的做強(qiáng)做大。
　　從收入規(guī)模上來(lái)看，國(guó)泰君安和上海證券的合并會(huì)產(chǎn)生一定的優(yōu)勢(shì)。中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)顯示，2012年國(guó)泰君安的營(yíng)業(yè)收入為64億元，排名第三，上海證券則為7億元，合并后的收入將超越排名第二的海通證券[-1.40% 資金 研報(bào)]，僅次于中信證券[-1.52% 資金 研報(bào)]。
　　擁有56家營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)本被認(rèn)為是上海證券的一大優(yōu)勢(shì)，但對(duì)于國(guó)泰君安同樣布點(diǎn)眾多的情況而言，加之互聯(lián)網(wǎng)金融時(shí)代下券商經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)大變革，營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)數(shù)量為并購(gòu)加分還是減分存在爭(zhēng)議。
　　另外，從盈利能力來(lái)看，上海證券卻嚴(yán)重拖了國(guó)泰君安的“后腿”。根據(jù)2012年的數(shù)據(jù)測(cè)算，國(guó)泰君安當(dāng)年的凈資產(chǎn)收益率為7.2%，而上海證券僅為0.8%。上述分析人士認(rèn)為，兩者合并會(huì)攤薄國(guó)泰君安此前的每股收益，進(jìn)而影響發(fā)行價(jià)，總體上來(lái)說(shuō)對(duì)于上市比較不利。
 
　　上市影響幾何
　　程序上無(wú)障礙
　　一方面，并購(gòu)上海證券，使國(guó)泰君安徹底消除了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，上市已無(wú)實(shí)質(zhì)性障礙；而另一方面，已在證監(jiān)會(huì)排隊(duì)IPO中的國(guó)泰君安會(huì)否因?yàn)榇舜?ldquo;突然”的并購(gòu)行為在程序上影響上市進(jìn)程？
　　一家大型券商的資深投行人士表示，這取決于收購(gòu)資產(chǎn)占上市主體的比例和是否同一控制下的企業(yè)合并，非同一控制下的企業(yè)合并要求會(huì)更加嚴(yán)格。
　　根據(jù)證監(jiān)會(huì)關(guān)于同一控制下企業(yè)合并的相關(guān)指引，只有在被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額達(dá)到或超過(guò)重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目100%的，發(fā)行人需要在重組后運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度后方可申請(qǐng)發(fā)行，其他情況只需要補(bǔ)充相應(yīng)材料即可。顯然，體量巨大的國(guó)泰君安收購(gòu)不足其20%的上海證券不足為憂。
　　“該并購(gòu)事件或許還牽涉到新增募投項(xiàng)目。目前會(huì)里沒有明確說(shuō)必須要撤材料，這中間可能還是有溝通余地的。”該投行人士同時(shí)表示，如果是將募集資金用于并購(gòu)，那么新增募投項(xiàng)目還需通過(guò)公司董事會(huì)決議和股東會(huì)決議，并要重新征求發(fā)改委意見。
　　投行人士表示，以前監(jiān)管層并不鼓勵(lì)將新增募投項(xiàng)目用于并購(gòu)，畢竟做并購(gòu)在時(shí)間等各個(gè)方面不確定性很強(qiáng)，但國(guó)泰君安并購(gòu)上市是同一控制下國(guó)有企業(yè)的并購(gòu)，確定性更強(qiáng)，成功率更高，以此作為募投項(xiàng)目，倒也不失為一個(gè)理想的選擇。
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