在10月20日早晨，高頓網校小編為您編輯了一篇財經行業(yè)新聞的文章：欺詐發(fā)行將被強制罰下——有史以來最嚴的退市新規(guī)出臺
　　在交易所上市規(guī)則中，“公司有重大違法行為”是上市公司暫停上市觸發(fā)因素之一。但是遺憾的是，該條款因規(guī)定籠統(tǒng)、缺少操作性而鮮有發(fā)揮作用。
　　在10月17日正式發(fā)布的《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》（下稱《退市意見》）中，這一缺憾得到了彌補?！锻耸幸庖姟访鞔_，對欺詐發(fā)行、重大信息披露違法等重大違法公司實施強制退市制度。
　　“因‘法不溯及既往’，退市新規(guī)不能適用于生效以前發(fā)生的行為和事件。”北京市盈科律師事務所合伙人臧小麗對《*9財經日報》表示，以后再出現(xiàn)類似“萬福生科案”這樣的惡劣造假事件，就可以適用新規(guī)了。
　　欺詐發(fā)行與虛假陳述后果不同
　　退市制度作為資本市場一項基礎性制度，其改革完善也被認為是新股發(fā)行注冊制改革的先行部分，退市環(huán)節(jié)能否理順，也關系著新股發(fā)行能否真正實現(xiàn)市場化。
　　與此前的退市規(guī)則相比，增強操作性也是《退市意見》的一項重要突破。證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍上周五表示，《退市意見》是對現(xiàn)有法律制度在實踐操作層面的具體規(guī)范，屬于法律實施性質的規(guī)范文件，交易所將進一步修改其股票上市規(guī)則及其配套規(guī)則進行具體落實。
　　《*9財經日報》統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，目前滬深兩市共有5只股票處于暫停上市狀態(tài)，被暫停原因全部是因為財務指標不符合規(guī)定，出現(xiàn)連續(xù)虧損或凈資產為負等問題。
　　我國股市中長期存在的欺詐發(fā)行、虛假陳述、內幕交易以及市場操縱等上市公司常見違法行為，并沒有對公司的上市地位形成威脅。滬深交易所上市規(guī)則當中對“重大違法行為”沒有做出明確，該規(guī)定長期形同虛設，萬福生科、綠大地等一系列市場影響惡劣的上市公司也沒有退市。
　　不過，針對欺詐發(fā)行、重大信息披露違法等市場反應強烈的兩類違法行為，《退市意見》終于進行了明確：上市公司存在上述兩類違法行為，被證監(jiān)會依法作出行政處罰決定，或者因涉嫌犯罪被證監(jiān)會依法移送公安機關的，證券交易所應當暫停其股票上市交易。
　　值得注意的是，對于上述兩類違法行為，證監(jiān)會主張區(qū)別對待?！锻耸幸庖姟芬?guī)定，重大信息披露違法暫停上市的公司在規(guī)定時限內全面糾正了違法行為、及時撤換了有關責任人員、對民事賠償責任承擔作出了妥善安排的，其股票可以恢復上市交易。
　　相比而言，欺詐發(fā)行沒有“將功補過”的機會，將被“強制罰下”?！锻耸幸庖姟访鞔_，對于欺詐發(fā)行暫停上市公司，除非發(fā)現(xiàn)其行為不構成欺詐發(fā)行，否則其股票應當在規(guī)定時限內終止上市交易。
　　為了增加可操作性，新規(guī)對部分評價標準也做了盡可能的細化。比如明確重大信息披露違法判斷的原則標準，并將在實施中建立具體的操作流程。
　　退市新規(guī)生效之后，五家目前已被暫停上市的公司首當其沖，“保殼”之戰(zhàn)也將更加艱難。另一方面，對于偏愛“博重組”、“打ST股”的部分投資者而言，也需要重新審視市場正在發(fā)生的變化。
　　《退市意見》明確要求，嚴格執(zhí)行市場交易類、財務類強制退市指標。同時，給予證券交易所更多自主權，允許交易所在其上市規(guī)則中對部分指標予以細化或者動態(tài)調整，并且針對不同板塊的特點作出差異化安排。
　　張曉軍表示，因為“連續(xù)三年虧損”是現(xiàn)行《證券法》確立的退市情形，在法律未作修改的情況下，《退市意見》依然保留了這一指標。
　　本報統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，截至目前深市有4只暫停上市的股票，包括*ST鳳凰（000520.SZ）、*ST國恒（000594.SZ）、*ST超日（002506.SZ）以及*ST武鍋B（200770.SZ）。滬市有1只暫停上市股票，即*ST二重（601268.SH）。
　　為小股東筑防火墻
　　退市新規(guī)能否落實，中小投資者“歡迎”很重要。
　　多位接受《*9財經日報》采訪的證券訴訟律師都表示，上市公司不愿意退市，公司的股東、中小投資者更不愿意公司退市。因為退市，就意味著手中持有的上市公司股票，大大貶值，形同廢紙。
　　《退市意見》為了保護投資者，也設置了多重防火墻。首先，證券交易所對強制退市公司股票將設置“退市整理期”。
　　一方面，為降低公司重組協(xié)調成本，防范投機炒作及股價異動，保護投資者合法權益，將實踐中涉及重組的退市公司召開股東大會由股東自主決定是否進入“退市整理期”的做法納入《退市意見》進行規(guī)范。
　　另一方面，為防止部分投資者特別是中小散戶以投機為目的參與退市公司股票的交易，明確要求證券交易所應當建立“投資者適當性制度”。
　　另外，為防止重大違法退市公司有關責任股東通過提前轉讓股份來規(guī)避法律責任，《退市意見》還對其轉讓行為做了專門限制。為便于投資者賠償機制運行，擴大了限制相關主體股份減持的情形，將發(fā)行股份購買資產的重大資產重組納入限制股份減持的范圍。
　　“充分尊重并保護市場主體基于其意思自治作出的退市決定，而不是將退市與否作為評判一家公司好壞的絕對標準。”基于這樣的考慮，證監(jiān)會在《退市意見》中細化了依指標退市、強制退市之外，還增加了主動退市的規(guī)定，給予市場主體更大的自主權。
　　為了防止主動退市過程中，部分股東特別是中小股東利益受到侵害，《退市意見》設置了多重保護措施，包括經過股東大會雙2/3表決通過、聘請獨立財務顧問進行專業(yè)把關、要求獨立董事發(fā)表意見等。
　　其中，“雙2/3”機制是指，上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓的，須召開股東大會作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，并須經出席會議的中小股東所持表決權的2/3以上通過。
　　另外，完善司法維權訴訟制度、建立投資者維權基金、退市保險制度等法律制度的完善也是業(yè)內人士長期以來的訴求。對此，張曉軍稱：“考慮到上述意見需要完善其他法規(guī)建設，我將積極配合支持有關法規(guī)制度的出臺、落實。”
　　近年來，退市規(guī)則已經過多次修改，但是退市效果并不理想。對于本次新規(guī)出臺，業(yè)內人士多表示值得期待，但同時表示是否有效還要看后期的執(zhí)行，因為關鍵的裁量權還是保留在監(jiān)管部門手中。
　　《退市意見》將于11月16日生效實施，近期證券交易所將修改股票上市規(guī)則及配套規(guī)則對新規(guī)予以落實。新規(guī)能否將股市“出口”打通，還需拭目以待。
　　本文來源：*9財經日報

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