財金[2014]31號
 

各中央管理金融企業(yè),各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳(局),新疆生產建設兵團財務局:
 
  為進一步明確國有及國有控股金融企業(yè)(以下簡稱國有金融企業(yè))直接股權投資行為中涉及的資產管理事宜,規(guī)范相關股權資產的管理,厘清投資責任,確保國有金融資產安全和保值增值,根據國家有關法律、行政法規(guī),現就國有金融企業(yè)開展直接股權投資涉及的有關資產管理問題通知如下:
 
  一、本通知適用于國有金融企業(yè),包括所有獲得金融業(yè)務許可證的國有企業(yè)、國有金融控股公司、國有擔保公司以及其他金融類國有企業(yè)。
  本通知所稱直接股權投資,是指國有金融企業(yè)依據《中華人民共和國公司法》、相關行業(yè)監(jiān)管法律法規(guī)等規(guī)定,以自有資金和其他合法來源資金,通過對非公開發(fā)行上市企業(yè)股權進行的不以長期持有為目的、非控股財務投資的行為。
  本通知所稱投資機構,是指在中國境內外依法注冊登記,從事直接股權投資的機構;所稱專業(yè)服務機構,是指經國家有關部門認可,具有相應專業(yè)資質,為投資非上市企業(yè)股權提供投資咨詢、財務審計、資產評估和法律意見等服務的機構。
 
  二、國有金融企業(yè)開展直接股權投資業(yè)務,應當遵守法律、行政法規(guī)的規(guī)定,遵循穩(wěn)健、安全原則,綜合考慮效益和風險,建立完備的決策程序,審慎運作。直接股權投資項目應當符合國家產業(yè)、投資、宏觀調控政策。
 
  三、國有金融企業(yè)開展直接股權投資業(yè)務,可以按照監(jiān)管規(guī)定組建內部投資管理團隊實施,也可以通過委托外部投資機構管理運作。內部投資管理團隊和受托外部投資機構應當符合監(jiān)管部門要求的資質條件,建立完善的管理制度、決策流程和內控體系,設立資產托管和風險隔離機制。
 
  四、國有金融企業(yè)通過內部投資管理團隊開展直接股權投資業(yè)務的,應當按照風險控制的要求,規(guī)范完善決策程序和授權機制,確定股東(大)會、董事會和經營管理層的決策及批準權限,并根據投資方式、目標和規(guī)模等因素,做好相關制度安排。
 
  五、國有金融企業(yè)開展直接股權投資,可以聘請符合相關資質條件的專業(yè)服務機構,提供盡職調查和估值、投資咨詢及法律咨詢等專業(yè)服務,對擬投資企業(yè)的經營資質、股權結構、財務狀況、法律風險等進行清查、評價。
 
  六、國有金融企業(yè)開展直接股權投資,應當根據擬投資項目的具體情況,采用國際通用的估值方法,對擬投資企業(yè)的投資價值進行評估,得出審慎合理的估值結果。估值方法包括:賬面價值法、重置成本法、市場比較法、現金流量折現法以及倍數法等。
  國有金融企業(yè)可以按照成本效益和效率原則,自主確定是否聘請專業(yè)機構對擬投資企業(yè)進行資產評估,資產評估結果由企業(yè)履行內部備案程序。
  國有金融企業(yè)應參照估值結果或評估結果確定擬投資企業(yè)的底價,供投資決策參考。
 
  七、國有金融企業(yè)開展直接股權投資,應當根據盡職調查情況、行業(yè)分析、財務分析、估值或評估結果,撰寫投資項目分析報告,并按公司章程、管理協議等有關規(guī)定履行投資決策程序。決策層在對投資方案進行審核時,應著重考慮項目的投資成本、估值或評估結果、項目的預計收益、風險的可控性等因素,并結合自身的市場定位和經營情況統籌決策。
 
  八、國有金融企業(yè)開展直接股權投資,應當加強項目投后管理,充分行使股東權利,通過向被投資企業(yè)提供綜合增值服務,提高企業(yè)核心競爭力和市場價值。
  進行直接股權投資所形成的不享有控股權的股權類資產,不屬于金融類企業(yè)國有資產產權登記的范圍,但國有金融企業(yè)應當建立完備的股權登記臺賬制度,并做好管理工作。
 
  九、國有金融企業(yè)開展直接股權投資,應當建立有效的退出機制,包括:公開發(fā)行上市、并購重組、協議轉讓、股權回購等方式。
  按照投資協議約定的價格和條件、以協議轉讓或股權回購方式退出的,按照公司章程的有關規(guī)定,由國有金融企業(yè)股東(大)會、董事會或其他機構自行決策,并辦理股權轉讓手續(xù);以其他方式進行股權轉讓的,遵照國有金融資產管理相關規(guī)定執(zhí)行。
 
  十、國有金融企業(yè)所投資企業(yè)通過公開發(fā)行上市方式退出的,應按國家有關規(guī)定履行國有股減轉持義務。可豁免國有股轉持義務的,應按相關規(guī)定向有關部門提出豁免申請。
 
  十一、國有金融企業(yè)應當根據本通知要求,加強對直接股權投資業(yè)務的管理。各地方財政部門可依據本通知制定相關實施細則。
 
  十二、本通知自印發(fā)之日起30日后施行。
 
  財政部
  2014年6月6日
 
  本文來源:財政部網站