被收購方披露有誤 兩上市公司挨板子

2014年3月27日，創(chuàng)興資源接到中國證監(jiān)會通知，因公司涉嫌違反《證券法》及相關(guān)法規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司立案稽查。

一年后，即2015年8月17日，創(chuàng)興資源收到中國證監(jiān)會《行政處罰決定書》。經(jīng)中國證監(jiān)會查明，創(chuàng)興資源信息披露違法主要事實(shí)如下：

2012年5月11日，創(chuàng)興資源召開第五屆董事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于出售上海振龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司5.23%股權(quán)、收購桑日縣金冠礦業(yè)有限公司70%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意創(chuàng)興資源以10400萬元的價格收購其關(guān)聯(lián)方上海振龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司持有的桑日縣金冠礦業(yè)有限公司(以下簡稱桑日金冠)70%股權(quán)，桑日金冠主要資產(chǎn)為其持有的中鋁廣西有色崇左稀土開發(fā)有限公司(以下簡稱崇左稀土)27%的股權(quán)。該事項(xiàng)通過《上海創(chuàng)興資源開發(fā)股份有限公司關(guān)于收購桑日縣金冠礦業(yè)有限公司70%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易公告》(以下簡稱《公告》)進(jìn)行公開披露。創(chuàng)興資源并未就該次交易專項(xiàng)委托具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，而是使用了北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱天健興業(yè))以往受他人委托為其他特定目的所作的《廣西華一投資有限公司擬轉(zhuǎn)讓其持有的廣西有色金屬集團(tuán)崇左稀土開發(fā)有限公司的股權(quán)評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》。創(chuàng)興資源在《公告》正文中未完整披露該資產(chǎn)評估報(bào)告文件全稱，隱去了評估項(xiàng)目的相關(guān)內(nèi)容，也未披露該評估報(bào)告并非專為該次交易所作的情況，導(dǎo)致所披露的內(nèi)容不準(zhǔn)確、不完整?！渡虾?chuàng)興資源開發(fā)股份有限公司2012年年度報(bào)告》也未對此進(jìn)行披露。

在創(chuàng)興資源董事會審議上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，作為崇左稀土資產(chǎn)評估敏感要素的稀土價格較前述天健興業(yè)所作評估報(bào)告的評估基準(zhǔn)日價格下跌40%左右，該評估報(bào)告的評估結(jié)果已不能反映崇左稀土整體資產(chǎn)的公允價值。創(chuàng)興資源未在《公告》中披露稀土價格的變化情況，構(gòu)成《信息披露違法行為行政責(zé)任認(rèn)定規(guī)則》第十條所述“信息披露義務(wù)人在信息披露文件中未按照法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件以及證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則關(guān)于重大事件或者重要事項(xiàng)信息披露要求披露信息，遺漏重大事項(xiàng)的”情形。《上海創(chuàng)興資源開發(fā)股份有限公司2012年年度報(bào)告》也未對此進(jìn)行披露。

鑒于此，中國證監(jiān)會決定：對創(chuàng)興資源給予警告，并處以30萬元罰款；對其他相關(guān)當(dāng)事人給予警告并分別處以罰款。

對此，劉國華律師認(rèn)為，根據(jù)《司法解釋》、證監(jiān)會處罰及相關(guān)公告等材料，在2012年5月12日到2014年3月28日之間買入創(chuàng)興資源，且在2014年3月28日之后賣出或繼續(xù)持有股票，存在投資差額損失的投資者，即符合起訴的條件。

值得一提的是，今年3月7日，股民王先生(化名)就創(chuàng)興資源證券虛假陳述賠償糾紛一案獲上海一中院受理，并于今年4月底開庭，索賠金額共計(jì)1625萬余元。截至目前，該案尚未收到判決書。

為維護(hù)廣大因虛假陳述受損投資者的合法權(quán)益，現(xiàn)廣東奔犇律師事務(wù)所劉國華律師向曾經(jīng)購買過公司股票并遭受虛假陳述損害的投資者征集訴訟委托，代理投資者索賠。

2015年5月13日，步森股份公告收到中國證監(jiān)會《調(diào)查通知書》。同年10月初，公司收到中國證監(jiān)會《行政處罰事先告知書》。

《行政處罰事先告知書》中稱，經(jīng)查明，步森股份存在以下違法事實(shí)：2014年8月22日，步森股份公告《重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(草案)》，其中披露了重組對象康華農(nóng)業(yè)2011年至2014年4月30日期間主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，包括資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)、利潤表主要數(shù)據(jù)、現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)以及主要客戶銷售情況。

上述康華農(nóng)業(yè)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中，資產(chǎn)和營業(yè)收入存在虛假記載。具體情況如下：康華農(nóng)業(yè)2011年財(cái)務(wù)報(bào)表虛增資產(chǎn)，占康華農(nóng)業(yè)披露當(dāng)期總資產(chǎn)47.54%；2012年財(cái)務(wù)報(bào)表虛增資產(chǎn)，占康華農(nóng)業(yè)披露當(dāng)期總資產(chǎn)53.91%；2013年財(cái)務(wù)報(bào)表虛增資產(chǎn)，占康華農(nóng)業(yè)披露當(dāng)期總資產(chǎn)52.87%；2014年1月1日至2014年4月30日財(cái)務(wù)報(bào)表虛增資產(chǎn)，占康華農(nóng)業(yè)披露當(dāng)期總資產(chǎn)53.00%。

與此同時，康華農(nóng)業(yè)2011年財(cái)務(wù)報(bào)表虛增營業(yè)收入，占康華農(nóng)業(yè)當(dāng)期披露營業(yè)收入34.89%；2012年財(cái)務(wù)報(bào)表虛增營業(yè)收入，占康華農(nóng)業(yè)當(dāng)期披露營業(yè)收入36.90%；2013年財(cái)務(wù)報(bào)表虛增營業(yè)收入，占康華農(nóng)業(yè)當(dāng)期披露營業(yè)收入42.62%；2014年1月1日至2014年4月30日財(cái)務(wù)報(bào)表虛增營業(yè)收入，占康華農(nóng)業(yè)當(dāng)期披露營業(yè)收入44.25%。

根據(jù)《證券法》及*6法院虛假陳述司法解釋規(guī)定，上市公司因虛假陳述受到證監(jiān)會行政處罰，權(quán)益受損的投資者可以向有管轄權(quán)的法院提起民事賠償訴訟。

為維護(hù)投資者合法權(quán)益，上海天銘律師事務(wù)所宋一欣律師、浙江裕豐律師事務(wù)所厲健律師向曾經(jīng)購買過步森股份股票的投資者聯(lián)合征集訴訟委托，擬代理投資者索賠。律師服務(wù)模式為風(fēng)險(xiǎn)代理方式，即律師代理費(fèi)在勝訴獲賠時依據(jù)合同約定，從賠償額中按比例收取，投資者事前無需支付，如未獲賠，則無需支付。

宋一欣律師表示，符合索賠條件的投資者范圍擬定為：2014年8月22日至2015年5月12日期間買入步森股份股票，且在2015年5月13日之后賣出股票或繼續(xù)持有股票受到損失的投資者。

本文來源：證券時報(bào)；作者：劉雯亮