第二章 企業(yè)并購
案例四
資料：
東方股份有限公司為上市公司（下稱A公司）是一家以餐飲為主業(yè)的大型企業(yè)，主要從事飯店、自助酒店、中西餐、娛樂服務(wù)，兼營商場（限百貨）、旅行社等經(jīng)營管理。有關(guān)資料如下：
?。?）A公司為了擴(kuò)大市場份額，提高餐飲主業(yè)的核心競爭力，進(jìn)行了如下并購業(yè)務(wù)：
2011年A公司收購了甲出租汽車公司。A公司擁有6000輛出租汽車，在當(dāng)?shù)負(fù)碛休^大的市場份額。甲出租汽車公司與A公司同屬永華企業(yè)集團(tuán)，甲出租汽車公司因規(guī)模小，有200輛出租汽車，經(jīng)濟(jì)效益較差。經(jīng)協(xié)商，本次收購以2011年3月31日為基準(zhǔn)日，按會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后的甲公司凈資產(chǎn)的120%作為對(duì)價(jià)，A公司取得甲出租汽車公司的全部股權(quán)，所需的審計(jì)費(fèi)用10萬元由A公司承擔(dān)。
經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，甲公司2011年3月31日總資產(chǎn)為2 300萬元，負(fù)債總額為500萬元，凈資產(chǎn)為1 800萬元。A公司按凈資產(chǎn)的120%，即2 160萬元用銀行存款支付給了母公司。2011年4月1日，A公司派出管理人員，全面接收了甲公司，作為A公司的一個(gè)業(yè)務(wù)分部，進(jìn)行吸收合并。
（2）2011年A公司其他長期股權(quán)投資情況如下：
?、貯公司經(jīng)過18個(gè)月的談判之后簽署了一項(xiàng)重要協(xié)議，根據(jù)此項(xiàng)協(xié)議，A公司通過現(xiàn)金、股票支付以及償債等方式并購了同地規(guī)模相當(dāng)?shù)囊绎埖辏瑩碛幸绎埖?0%的表決權(quán)資本。乙飯店注冊(cè)資本5億元，處繁華地段，2011年實(shí)現(xiàn)凈利潤3億元；
?、贏公司投資于丙度假村，2011年6月30日持股比例為30%;7月1日再投資后持股比例為70%。按照丙度假村公司章程規(guī)定：股權(quán)以其持股比例享有相應(yīng)的表決權(quán)。
?、跘公司于2011年8月1日支付500萬美元收購了境外丁餐館，丁餐館位于北美，注冊(cè)資本600萬美元，A公司收購后擁有丁餐館70%的表決權(quán)資本。丁餐館2011年度實(shí)現(xiàn)凈 利潤100萬美元，其中，1～7月份實(shí)現(xiàn)凈利潤40萬美元。
?、蹵公司投資于戊旅行社，擁有戊旅行社80%的表決權(quán)資本。戊旅行社注冊(cè)資本500萬元，由于市場競爭激烈，2011年末已資不抵債，凈資產(chǎn)為-100萬元。
?、軦公司投資于申汽車修理公司，擁有該公司5%的表決權(quán)資本，對(duì)申公司沒有重大影響。申公司注冊(cè)資本為4 000萬元，擁有先進(jìn)的修理設(shè)備，在競爭中占據(jù)有利地位，A公司 的大部分出租汽車均在申汽車修理公司修理。
?。?）A公司為進(jìn)入西北市場，2012年6月30日，以現(xiàn)金2 200萬元作為對(duì)價(jià)購買了C公司90%有表決權(quán)股份。C公司為2012年4月1日新成立的公司，截止2012年6月30日，C公司持有貨幣資金2 400萬元，實(shí)收資本2 000萬元，資本公積500萬元，未分配利潤-100萬元。A公司2010年持有D公司70%的有表決權(quán)股份，基于對(duì)D公司市場發(fā)展前景的分析判斷，2012年7月10日，甲公司以現(xiàn)金5 000萬元作為對(duì)價(jià)向乙公司購買了D公司10%有表決權(quán)股份，從而持有D公司80%的有表決權(quán)股份。
要求：
（1）請(qǐng)根據(jù)資料（1），回答以下問題：
?、僦赋鯝公司收購甲出租汽車公司是屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，并說明理由。
?、谡?qǐng)指出上述企業(yè)合并的合并日，并說明理由。
③請(qǐng)說明A公司對(duì)合并甲公司的交易中所取得的資產(chǎn)、負(fù)債入賬價(jià)值的確定基礎(chǔ)，并說明理由。
?、苷?qǐng)說明A公司支付的對(duì)價(jià)與取得的甲公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值之間差額應(yīng)如何進(jìn)行處理以及說明A公司支付的審計(jì)費(fèi)的處理原則。
?。?）根據(jù)資料（2），分析、判斷A公司并購乙飯店，從并購雙方行業(yè)相關(guān)性、并購的形式和意愿上劃分指出上述并購分別屬于哪種類型？分析該并購可能給A公司帶來的利益？分析A公司可能采取的籌資方式并簡述各種方式的優(yōu)缺點(diǎn)。
?。?）根據(jù)資料（2），分析、判斷哪些公司應(yīng)納入A公司的合并范圍？并說明理由。
（4）根據(jù)資料（2），指出在將丁餐館納入合并范圍時(shí)，A公司應(yīng)如何反映合并凈利潤？
?。?）根據(jù)資料（3），逐項(xiàng)分析、判斷A公司2012年上述業(yè)務(wù)是否形成合并？如不形成企業(yè)合并的，請(qǐng)簡要說明理由。
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