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【案例分析題】
甲公司和乙公司為兩家高新技術(shù)企業(yè)，適用的企業(yè)所得稅稅率均為15%。甲公司的總部在上海，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)在華東地區(qū);乙公司總部和主要經(jīng)營業(yè)務(wù)均在北京。
2024年1月，甲公司為拓展市場，形成以北京為中心、輻射華北地區(qū)的新市場領(lǐng)域。甲公司準(zhǔn)備收購乙公司100%股權(quán)，為此聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)乙公司進(jìn)行價(jià)值評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日為2023年12月31日，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益法和市場法兩種方法對(duì)乙公司價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。與乙公司價(jià)值評(píng)估相關(guān)的資料如下：
(1)2023年12月31日，乙公司的資產(chǎn)負(fù)債率為50%，稅前債務(wù)資本成本為8%。經(jīng)測(cè)算，預(yù)計(jì)無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率為6%，市場投資組合的預(yù)期報(bào)酬率為12%，可比上市公司無負(fù)債經(jīng)營β值為0.8。
(2)乙公司2023年稅后利潤為2億元，其中包含2023年12月20日乙公司處置一項(xiàng)優(yōu)質(zhì)無形資產(chǎn)的稅后凈收益0.1億元。2023年12月31日，可比上市公司平均市盈率為15倍。
(3)擬通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券籌集并購所需資金，可轉(zhuǎn)換債券籌資靈活性較高，可以獲得較為穩(wěn)定的長期資本供給，可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換時(shí)還可以獲得新的融資，企業(yè)資本增加，可以用增資抵債。
(4)甲公司與乙公司完成并購后，根據(jù)甲公司的使命與目標(biāo)，對(duì)并購后公司進(jìn)行了全局性、長遠(yuǎn)性的統(tǒng)一謀劃布局，確定了并購后企業(yè)的經(jīng)營范圍、方向和道路。并在乙公司推行了甲公司的管理理念，令乙公司員工接受先進(jìn)的管理思想和價(jià)值觀念。
假定不考慮其他因素。
要求：
1.根據(jù)資料(1)，計(jì)算用收益法評(píng)估乙公司的價(jià)值時(shí)所使用的折現(xiàn)率。
2.根據(jù)資料(2)，用可比企業(yè)分析法計(jì)算乙公司的價(jià)值。
3.判斷資料(3)的表述是否恰當(dāng)，如不恰當(dāng)，簡要說明理由。
4.根據(jù)資料(4)，指出甲公司并購乙公司后都進(jìn)行了哪幾項(xiàng)整合，并簡要說明理由。
【正確答案】
1、乙公司負(fù)債經(jīng)營β系數(shù)=0.8×[1+(1-15%)×(50%/50%)]=1.48
股權(quán)資本成本=6%+1.48×(12%-6%)=14.88%
債務(wù)資本成本=8%×(1-15%)=6.8%
折現(xiàn)率=加權(quán)平均資本成本=14.88%×50%+6.8%×50%=10.84%
2、調(diào)整后乙公司2023年稅后利潤=2-0.1=1.9(億元)
乙公司價(jià)值=1.9×15=28.5(億元)
3、不恰當(dāng)。
理由：可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換時(shí)只是債券轉(zhuǎn)換為股票，不能獲得新的融資，企業(yè)資本不增加;認(rèn)股權(quán)證行權(quán)時(shí)可以獲得新的融資，企業(yè)資本增加，可以用增資抵債。
4、(1)戰(zhàn)略整合。
理由：“根據(jù)甲公司的使命與目標(biāo)，對(duì)并購后公司進(jìn)行了全局性、長遠(yuǎn)性的統(tǒng)一謀劃布局，確定了并購后企業(yè)的經(jīng)營范圍、方向和道路”體現(xiàn)了戰(zhàn)略整合中的總體戰(zhàn)略整合。
(2)管理整合。
理由：“在乙公司推行了甲公司的管理理念，令乙公司員工接受先進(jìn)的管理思想和價(jià)值觀念”體現(xiàn)了管理整合中的移植。
