合伙企業(yè)法是同學(xué)們學(xué)習(xí)過程中感到最頭大的問題，limited partnership有限合伙和limited liability partnership有限責(zé)任合伙傻傻分不清楚。首先，我們就先來從它們的性質(zhì)，以及誰對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任來區(qū)分它們。
概念剖析：
1.有限合伙的性質(zhì)還是合伙企業(yè)，組成有限合伙的成員仍然叫做partners合伙人。其中至少有一名合伙人對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，我們把這樣的合伙人叫做general partner普通合伙人；
2.有限責(zé)任合伙的性質(zhì)是獨(dú)立的法人，組成有限責(zé)任合同的成員叫做members。有限責(zé)任合伙對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，每一個成員以其出資額對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。
考點(diǎn)解析：
考試最?？嫉降木褪顷P(guān)于當(dāng)債務(wù)發(fā)生時誰來償還的問題，下面我們將以三種合伙企業(yè)形式，即unlimited liability partnership無限責(zé)任合伙，limited partnership有限合伙，limited liability partnership有限責(zé)任合伙，為大家梳理：
1.Unlimited liability partnership:
在普通合伙企業(yè)（無限合伙企業(yè)）中，每一位合伙人都對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。
2.Limited partnership:
在有限合伙企業(yè)中，只有那些普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，他們的出資額較少，但參與日常的經(jīng)營管理。而那些有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，不參與日常經(jīng)營管理。
3.Limited liability partnership:
在有限責(zé)任合伙中，有限責(zé)任合伙對合伙的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，而每一位有限責(zé)任合伙的成員以其出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。
我們一定要明確的是，我們雖然把limited liability partnership叫做有限責(zé)任合伙，但其實(shí)質(zhì)是一個獨(dú)立的法人，就像公司那樣。這樣的合伙形式既保障了每一位成員的利益-他們不用承擔(dān)無限連帶責(zé)任，又不用像公司那樣遵守過多的關(guān)于規(guī)范公司管理及召開股東大會方面的法律規(guī)定。
New (incoming) partners新的合伙人和retiring(outgoing) partners退伙的合伙人如何償還無限合伙企業(yè)中的債務(wù)也是合伙企業(yè)法中一個比較重要的知識點(diǎn)：
對于new partners而言，通常他們只對他們?nèi)牖镏蠛匣锲髽I(yè)產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；但如果他們自愿承擔(dān)在他們?nèi)牖镏暗膫鶆?wù)，也是可以的；
對于retiring partners而言，他們對那些他們?nèi)允呛匣锶藭r產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，除非債權(quán)人予以赦免；他們很有可能對他們退伙之后產(chǎn)生的債務(wù)繼續(xù)負(fù)責(zé)，除非他們退伙時通知債權(quán)人他們已經(jīng)退伙。
通過這一節(jié)的梳理，同學(xué)們應(yīng)該對F4考試中合伙企業(yè)法這個知識點(diǎn)在心中形成一個清晰的脈絡(luò)了。
▎本文作者高頓財經(jīng)ACCA研究中心F4教研組，來源高頓。原創(chuàng)文章，歡迎分享，轉(zhuǎn)載請注明來源高頓。