行情火爆下，資本運作的形式也越來越多，其中“PE+上市公司”模式逐漸成為市場熱點并受到廣泛關(guān)注，但是由此而來的一些問題也引起監(jiān)管部門的關(guān)注。上交所日前發(fā)布《上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業(yè)務(wù)指引(征求意見稿)》，予以規(guī)范引導。
　　所謂“PE+上市公司”的模式主要指私募基金認購上市公司股份、與上市公司共同設(shè)立并購基金或存在其他相關(guān)協(xié)議安排。作為一種市場創(chuàng)新手段，這一投資模式有利于激發(fā)市場活力，推動各市場主體有效整合市場資源，促進金融資本與產(chǎn)業(yè)資本的有效結(jié)合。
　　上交所相關(guān)負責人表示，在《業(yè)務(wù)指引》制訂過程中，主要遵循了適度性原則、有效性原則和重要性原則。指引以強化信息披露為主旨，著重圍繞上市公司與私募基金合作投資事項的具體模式、利益鏈條以及對上市公司的影響等提出了具體披露要求。
　　尊重創(chuàng)新 合理規(guī)范
　　據(jù)統(tǒng)計，截至2014年末，滬市公司中，共有129只PE持有67家上市公司的股份，另有7只PE擬通過參與非公開發(fā)行入股6家上市公司；共有28家上市公司與PE共同設(shè)立或者擬設(shè)立32家并購基金或產(chǎn)業(yè)基金，總投資規(guī)模約達448.7億元。
　　針對“PE+上市公司” 投資模式存在的問題，監(jiān)管機構(gòu)予以了持續(xù)關(guān)注。此前證監(jiān)會曾表示，將堅持以市場化為導向，在合法合規(guī)基礎(chǔ)上由市場自主決定，并有針對性地防范內(nèi)幕交易等違法行為。
　　據(jù)上交所相關(guān)負責人介紹，《業(yè)務(wù)指引》充分尊重市場創(chuàng)新，堅持適度原則，監(jiān)管的重心在于規(guī)范和強化“PE+上市公司”信息披露。
　　據(jù)悉，上交所在日常監(jiān)管工作中，也加大了事中事后監(jiān)管力度。此前，大湖股份、中原協(xié)和、益民集團等上市公司在上交所的監(jiān)管問詢下，均詳細披露了與之合作的私募基金及相關(guān)機構(gòu)的關(guān)聯(lián)關(guān)系和協(xié)議內(nèi)容。
　　“這個行業(yè)指引出臺得非常及時，不僅規(guī)范了相關(guān)機構(gòu)的行為，也有利于保護投資者利益。”一位市場人士指出，在該模式下，私募基金可與上市公司、投資者及管理者之間建立多重、復雜且隱蔽的利益關(guān)系，個別利益相關(guān)方利用信息上的不對稱，內(nèi)外聯(lián)結(jié)、利用虛假項目炒作概念、通過市場操作實現(xiàn)短期套現(xiàn)，損害了投資者利益。
　　強化信披是核心
　　《業(yè)務(wù)指引》共分三章十九條。根據(jù)指引，“PE+上市公司” 投資模式下的信息披露要求，主要包括披露合作投資事項的具體模式、主要內(nèi)容、相關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系和利益安排，充分揭示相關(guān)風險，并按分階段披露原則及時披露相關(guān)事項的重大進展。
　　比如指引規(guī)定，上市公司應當真實、準確、完整地披露與PE的合作投資協(xié)議主要條款，充分披露相關(guān)主體之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他利益關(guān)系、合作中可能面臨的風險，并及時披露進展情況，不得選擇性披露，以免誤導投資者。
　　另一方面，考慮到該模式是商業(yè)行為，過于強調(diào)事無巨細的信息披露可能會影響其正常進行，束縛市場的創(chuàng)新活力。上交所相關(guān)人士表示，監(jiān)管工作中，將會充分尊重市場，平衡好信息披露充分性與重要性之間的尺度。
　　總體上看，業(yè)務(wù)指引細化了合作投資事項的信息披露要求、明晰了相關(guān)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者利益安排、強化了分階段履行信息披露義務(wù)、落實持續(xù)監(jiān)管要求。
　　上交所相關(guān)負責人表示，合作投資事項的相關(guān)公告披露前后，上市公司股票及衍生品種交易出現(xiàn)異常波動或存在內(nèi)幕交易嫌疑的，上市公司應當根據(jù)監(jiān)管要求提交內(nèi)幕信息知情人名單。交易所在交易核查中發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)行為的，將提請中國證監(jiān)會依法查處。