保薦代表人勝任能力考試大綱第二部分第五章 上市公司規(guī)范運(yùn)作、信息披露及持續(xù)督導(dǎo)

　　*9節(jié) 上市公司法人治理
　　掌握上市公司股東的權(quán)利和義務(wù)以及相應(yīng)的法律責(zé)任，上市公司控股股東的行為規(guī)范，股東大會(huì)的職權(quán)，上市公司股東大會(huì)的召集、召開(kāi)和提案規(guī)則、議事規(guī)則，股東大會(huì)決議程序。掌握股東大會(huì)分類表決、網(wǎng)絡(luò)投票、選舉董事、監(jiān)事的累計(jì)投票制和董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合條件的股東征集投票權(quán)等保護(hù)社會(huì)公眾股股東權(quán)益的相關(guān)規(guī)定。
　　掌握董事的任職資格和產(chǎn)生程序，董事的權(quán)利和義務(wù)，董事長(zhǎng)的職權(quán)，董事會(huì)的職權(quán)和議事規(guī)則，董事會(huì)的規(guī)范運(yùn)作和決議方式。熟悉董事會(huì)秘書的任職資格、權(quán)利和義務(wù)。熟悉董事會(huì)專門委員會(huì)的職責(zé)，經(jīng)理的任職資格、產(chǎn)生辦法和職責(zé)。
　　掌握監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序。熟悉監(jiān)事的權(quán)利義務(wù)，監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則，監(jiān)事會(huì)的規(guī)范運(yùn)作和決議方式。
　　掌握獨(dú)立董事的產(chǎn)生程序、任職資格、職權(quán)、在董事會(huì)中所占比例及專業(yè)構(gòu)成等要求，需要獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的情形。熟悉保證獨(dú)立董事行使職權(quán)的措施。 熟悉獨(dú)立董事在年度報(bào)告期間的相關(guān)工作。
　　熟悉股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄的簽署及保管。
　　掌握中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司法人治理的相關(guān)要求。
　　第二節(jié) 上市公司規(guī)范運(yùn)作
　　掌握對(duì)上市公司“五獨(dú)立”的要求。掌握上市公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)履行的程序、信息披露要求及應(yīng)采取的保護(hù)措施，上市公司收購(gòu)母公司資產(chǎn)時(shí)應(yīng)履行的程序及相關(guān)信息披露要求。
　　掌握關(guān)聯(lián)交易的形式、界定及其處理原則，上市公司與控股股東資金往來(lái)的限制性規(guī)定，上市公司被關(guān)聯(lián)方占用的資金應(yīng)采取的清償方式、范圍和應(yīng)履行的程序。
　　掌握上市公司對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、委托理財(cái)、信息披露、控股子公司、對(duì)外承諾、衍生品交易等方面的內(nèi)部控制要求及檢查和信息披露要求。
　　掌握上市公司分拆境外上市的條件、批準(zhǔn)程序及信息披露要求。
　　掌握上市公司股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)要求，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份的監(jiān)管規(guī)定。
　　熟悉投資者關(guān)系管理的重要性、自愿信息披露及相關(guān)投資者關(guān)系活動(dòng)。
　　掌握關(guān)于募集資金管理的相關(guān)規(guī)定。
　　第三節(jié) 上市公司及相關(guān)當(dāng)事人信守承諾
　　掌握現(xiàn)行規(guī)則對(duì)上市公司及相關(guān)當(dāng)事人承諾及承諾履行的相關(guān)要求。
　　掌握對(duì)上市公司及相關(guān)當(dāng)事人信守承諾進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)的基本要求。掌握首次公開(kāi)發(fā)行和上市公司發(fā)行證券持續(xù)督導(dǎo)過(guò)程中對(duì)上市公司及相關(guān)當(dāng)事人信守承諾的督導(dǎo)措施。
　　掌握上市公司現(xiàn)金分紅的相關(guān)要求。
　　第四節(jié) 上市公司持續(xù)信息披露
　　掌握上市公司信息披露的一般原則及具體要求。熟悉年度報(bào)告、半年度和季度報(bào)告的編制及披露要求，上市公司向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)送定期報(bào)告的時(shí)間要求。
　　掌握定期報(bào)告中主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算方法，年度報(bào)告中關(guān)于重大關(guān)聯(lián)交易披露的規(guī)定，金融類上市公司年度報(bào)告補(bǔ)充審計(jì)需重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)容。掌握被責(zé)令改正或主動(dòng)改正會(huì)計(jì)差錯(cuò)和虛假陳述、非標(biāo)意見(jiàn)等事項(xiàng)的披露要求。掌握保薦機(jī)構(gòu)在上市公司定期報(bào)告制作中的作用及需要履行的程序。掌握保薦機(jī)構(gòu)對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露跟蹤報(bào)告的要求及對(duì)重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的要求。掌握財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露。
　　掌握需要提交臨時(shí)報(bào)告的事項(xiàng)、首次披露和持續(xù)披露要求，掌握上市公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)、股份變動(dòng)等交易的披露標(biāo)準(zhǔn)、審議程序和計(jì)算口徑，上市公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)需要股東大會(huì)批準(zhǔn)的標(biāo)準(zhǔn)及需要履行的其他程序。熟悉上市公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)公告的內(nèi)容及要求。
　　掌握上市公司主要關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)及關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人，上市公司關(guān)聯(lián)交易審議程序及披露要求。
　　掌握上市公司重大訴訟和仲裁、募集資金變更等其他需要及時(shí)披露的重大事件審議程序及披露要求。熟悉上市公司臨時(shí)公告及相關(guān)附件報(bào)送監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案的要求。
　　掌握上市公司停牌、復(fù)牌、風(fēng)險(xiǎn)警示及暫停上市、恢復(fù)上市、終止上市及退市公司重新上市的相關(guān)規(guī)定。
　　熟悉證券交易所日常監(jiān)管措施。
　　第五節(jié) 上市公司相關(guān)行為的法律責(zé)任
　　掌握上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在發(fā)行上市、信息披露及規(guī)范運(yùn)作等方面的法律責(zé)任。
　　掌握創(chuàng)業(yè)板上市公司控股股東和實(shí)際控制人在發(fā)行上市、信息披露及規(guī)范運(yùn)作方面的法律責(zé)任。