保薦代表人勝任能力考試大綱第二部分*9章 股權(quán)類融資

　　*9節(jié) 首次公開發(fā)行股票
　　一、股份有限公司概述
　　掌握資本和股份的含義，授權(quán)資本制和實收資本制的區(qū)別，公司利潤分配順序，股利分配原則和剩余資產(chǎn)分配順序，股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定，上市公司回購股份的規(guī)定，公開發(fā)行及發(fā)行失敗的界定。
　　掌握股份有限公司和有限責(zé)任公司的異同。
　　掌握股份有限公司章程的效力、內(nèi)容及修改的條件和程序。
　　掌握股份有限公司合并和分立的概念及相關(guān)程序。熟悉股份有限公司破產(chǎn)和解散的概念及相關(guān)程序，股份有限公司合并、分立中有關(guān)民事糾紛的處理規(guī)定。
　　二、股份有限公司改制與設(shè)立
　　掌握股份有限公司的設(shè)立原則、方式、條件和程序，整體改制設(shè)立股份有限公司、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司、設(shè)立外商投資股份有限公司的條件和操作程序。熟悉申請設(shè)立股份有限公司所需的文件以及工商登記和稅務(wù)登記有關(guān)要求。
　　掌握股份有限公司發(fā)起人的概念和法律地位、發(fā)起人資格及發(fā)起人協(xié)議的合法性要求、發(fā)起人出資的有效性和合法性要求。
　　掌握企業(yè)改制為擬發(fā)行上市股份有限公司中的業(yè)務(wù)改組、規(guī)范治理、獨立性、避免同業(yè)競爭、減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易等具體要求。
　　掌握企業(yè)改制為擬發(fā)行上市股份有限公司中的經(jīng)營性資產(chǎn)處置、權(quán)屬變更、重組收購和非經(jīng)營性資產(chǎn)處置的相關(guān)要求。
　　掌握國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股、國有股權(quán)管理、國有企業(yè)職工持股及投資的相關(guān)規(guī)定。熟悉股份制改組時清產(chǎn)核資的內(nèi)容和程序。
　　掌握改制為擬發(fā)行上市股份有限公司中的有關(guān)財務(wù)、法律規(guī)定及要求。熟悉股份制改組中資產(chǎn)、重大合同及債權(quán)債務(wù)的變更以及有關(guān)民事糾紛的處理規(guī)定。
　　三、盡職調(diào)查、輔導(dǎo)、推薦和申報
　　掌握盡職調(diào)查的要求和主要內(nèi)容，包括對發(fā)行人基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、組織機構(gòu)與內(nèi)部控制、財務(wù)與會計、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、募集資金運用、風(fēng)險因素、環(huán)保核查及其他重要事項的調(diào)查。掌握輔導(dǎo)的內(nèi)容及要求。掌握保薦機構(gòu)向監(jiān)管機構(gòu)推薦企業(yè)發(fā)行上市的要求及有關(guān)工作流程，首次公開發(fā)行股票過程中對保薦機構(gòu)內(nèi)核的相關(guān)要求，首次公開發(fā)行股票申請文件內(nèi)容與格式的要求。掌握工作中對律師、會計師事務(wù)所、評估機構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員的要求。
　　掌握創(chuàng)業(yè)板的定位與保薦機構(gòu)重點推薦行業(yè)的差異性要求。掌握創(chuàng)業(yè)板公司成長性及自主創(chuàng)新能力等對保薦創(chuàng)業(yè)板公司上市的相關(guān)要求，掌握首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件內(nèi)容與格式的要求。
　　掌握發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告的要求和主要內(nèi)容，包括對發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告的總體要求，發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告的必備內(nèi)容。
　　掌握工作底稿的要求和主要內(nèi)容，包括對工作底稿的總體要求、工作底稿目錄、工作底稿的編制要求和工作底稿必須涵蓋的內(nèi)容。
　　掌握轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金的相關(guān)規(guī)定。
　　四、發(fā)行上市的條件和要求
　　掌握《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》等法律、規(guī)章中首次公開發(fā)行股票并上市的條件。
　　五、發(fā)行及上市核準(zhǔn)程序
　　掌握首次公開發(fā)行股票并上市的核準(zhǔn)程序。
　　掌握股票發(fā)行上市審核制度及發(fā)行上市審核委員會的組成、職責(zé)和工作程序;掌握主板和創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核制度的區(qū)別。
　　掌握通過發(fā)審會后擬發(fā)行證券公司封卷及會后事項監(jiān)管的相關(guān)要求。
　　掌握證券交易所上市規(guī)則及相關(guān)內(nèi)容。
　　六、信息披露
　　掌握首次公開發(fā)行股票并上市工作中的信息披露要求及在主板和創(chuàng)業(yè)板相關(guān)信息披露要求的區(qū)別。掌握信息披露的法律規(guī)定、原則及相關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任。
　　掌握招股說明書(意向書)的編制和披露要求，招股說明書(意向書)及摘要的內(nèi)容與格式。熟悉特殊行業(yè)招股文件的主要披露要求。
　　掌握首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市工作中的信息披露要求及招股說明書(意向書)的編制和披露要求。
　　掌握發(fā)行公告、股票上市公告書的內(nèi)容及披露要求。
　　掌握中國證監(jiān)會和中國證券業(yè)協(xié)會新股發(fā)行體制改革相關(guān)規(guī)定及配套文件的相關(guān)要求。