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公司合并、分立

（一）公司合并
1.公司合并是兩個(gè)以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€(gè)公司的行為。
2.公司合并的形式
（1）吸收合并（A＋B＋…→A）：指一個(gè)公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。
（2）新設(shè)合并（A＋B＋…→C）：指兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散。
3.公司合并的程序
（1）簽訂合并協(xié)議；
（2）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；
（3）作出合并決議
①有限責(zé)任公司：經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
②股份有限公司：經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
③國(guó)有獨(dú)資公司：由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定，重要的國(guó)有獨(dú)資公司的合并，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
（4）通知債權(quán)人
①公司應(yīng)在作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
②債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
（5）依法進(jìn)行登記
4.債務(wù)的承擔(dān)
公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
（二）公司分立
1.公司分立是一個(gè)公司依法分為兩個(gè)以上的公司。
2.公司分立的形式
（1）派生分立（A→A＋B＋…）：指公司以其部分財(cái)產(chǎn)和業(yè)務(wù)另設(shè)一個(gè)新的公司，原公司存續(xù)。
（2）新設(shè)分立（C→A＋B＋…）：指公司以其全部財(cái)產(chǎn)設(shè)立兩個(gè)以上的新公司，原公司解散。
3.公司分立的程序與公司合并的程序基本一樣：
（1）簽訂分立協(xié)議；
（2）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；
（3）作出分立決議；
（4）通知債權(quán)人；
（5）依法進(jìn)行登記。
4.債務(wù)的承擔(dān)
公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

公司增資、減資

1.公司減資的程序
（1）股東（大）會(huì)作出特別決議并相應(yīng)修改公司章程。
①有限責(zé)任公司：經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
②股份有限公司：經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
③國(guó)有獨(dú)資公司：由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定，重要的國(guó)有獨(dú)資公司的減資，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
（2）公司必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
（3）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人：
①自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
②債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
（4）依法辦理變更登記（自公告之日起45日后，申請(qǐng)變更登記）。
2.公司增資
（1）有限責(zé)任公司：股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（2）股份有限公司：股東認(rèn)購新股，依照《公司法》設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（3）公司增加注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記（自變更決議或決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記）。
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