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法定合并程序有哪些

2022-04-06 初級會計職稱 1541人瀏覽

老師回答

簽訂合并協(xié)議、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單、合并決議、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；依法進行登記。法定合并是指兩個以上的公司依照法定程序，不需要經(jīng)過清算程序，直接合并為一個公司的行為。

法定合并是指兩個以上的公司依照法定程序，不需要經(jīng)過清算程序，直接合并為一個公司的行為?！豆痉ā芬?guī)定的法定合并程序為交易提供了三大便利：

(1)被消滅公司的債務轉(zhuǎn)移不需要經(jīng)過債權(quán)人的同意，合并各方的債權(quán)債務，直接由合并后繼續(xù)存續(xù)的公司或者新設立的公司承繼。

(2)被消滅公司的法人人格在合并完成后可以直接消滅，不需要經(jīng)過清算程序。

(3)合并是公司行為，只要股東(大)會依法通過即可，不需要征求每一個股東的意見。

公司合并法定程序指在公司合并過程中，依照法律規(guī)定合并者所必須遵循的先后程序。

（1）董事會作成合并契約。參與合并的各公司的董事會作成合并契約，合并契約必須采取書面形式，記載法定事項。主要事項有：擬合并的方式、合并的條件、合并后存續(xù)公司或新設公司的名稱、新公司的章程、把每個公司股份轉(zhuǎn)換為存續(xù)公司或任何其他公司的股份、債務或其他證券，或者全部地或者部分地轉(zhuǎn)換為現(xiàn)款或其他財產(chǎn)的方式和基礎(chǔ)；有關(guān)合并所需的其他條款等。

（2）股東會作出合并的決議。合并公司代表人將合并契約提交股東會討論。在人合公司，批準該契約應經(jīng)全體股東同意；在資合公司，則應由股東會就批準契約事形成特別決議。股東不同意合并，在股東會開會前或開會中，以書面形代表示異議或以口頭形代表示異議并經(jīng)記錄者，可以放棄表決權(quán)，而請求公司收買其持有股份。公司則按當時的公平價格收買這些股份。

（3）結(jié)算資產(chǎn)負債。公司決議合并時，應結(jié)算資產(chǎn)負債，編制負債表及財產(chǎn)目錄以便查閱。

（4）通告?zhèn)鶛?quán)人。合并經(jīng)公司的股東或股東會批準后，各公司代表人應于一定時期內(nèi)（如自批準日起二周內(nèi)）實行保護債權(quán)人的程序，即董事會催告已知債權(quán)人及公告其他債權(quán)人，聲明債權(quán)人若對合并有異議，應在一定期限內(nèi)提出，逾期不提異議者視為承認合并。債權(quán)人若提出了異議，公司應清償已到履行期的債權(quán)，或?qū)ξ吹铰男衅诘膫鶛?quán)提供擔保。

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