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　　企業(yè)以房地產(chǎn)對外投資，以房地產(chǎn)的最后權(quán)利歸屬為標(biāo)準(zhǔn)可以分為以房地產(chǎn)作為實物投資于被投資公司和以房地產(chǎn)為對價交換其他公司持有被投資公司股權(quán)，以持有股權(quán)的時間為標(biāo)準(zhǔn)可以分為為設(shè)立公司投入房地產(chǎn)和以房地產(chǎn)作為增資投資于被投資公司。以房地產(chǎn)對外投資，涉及法律、會計和稅務(wù)等方面的諸多問題，本文擬從此三方面的相關(guān)實務(wù)問題進行分析，供業(yè)內(nèi)人士參考。
　　一、房地產(chǎn)對外投資法律處理
　　企業(yè)以房地產(chǎn)投資于被投資公司，屬于《公司法》第27條、第83條規(guī)定的非貨幣財產(chǎn)出資。對于房地產(chǎn)等非貨幣財產(chǎn)作價出資，根據(jù)公司法的規(guī)定須滿足三個幾個條件：非貨幣財產(chǎn)可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓；須進行評估；不得高出公司注冊資本的70%。在實務(wù)操作中，除滿足上述三個條件外，還應(yīng)注意處理如下一些要求和規(guī)定。
　　1、房地產(chǎn)必須能為被投資公司所用
　　國家工商總局1999年發(fā)布《關(guān)于企業(yè)登記管理若干問題的執(zhí)行意見》第四條要求“股東以實物折價入股的，其出資應(yīng)當(dāng)是能夠作為資本直接用于該公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的物品……股東以不能用于所設(shè)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的物品出資的，登記機關(guān)不予核準(zhǔn)”。因此，股東以房地產(chǎn)對外投資，如果不能為被投資公司所用，比如股東以廠房投資貿(mào)易公司，貿(mào)易公司并不從事生產(chǎn)制造活動，廠房不能為其所用，則很難獲得登記機關(guān)的核準(zhǔn)。
　　2、出資人需保證對出資房地產(chǎn)擁有處分權(quán)
　　如果出資人對作為出資的房地產(chǎn)并不擁有處分權(quán)，根據(jù)*6人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》（以下簡稱“公司法司法解釋三”）第7條和物權(quán)法第106條，只要作為出資的房地產(chǎn)出資行為符合物權(quán)法規(guī)定的善意取得條件，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人已經(jīng)履行出資義務(wù)，公司對該出資房地產(chǎn)擁有完整的所有權(quán)。
　　此外，投資人還應(yīng)對作為出資的房地產(chǎn)承擔(dān)瑕疵擔(dān)保責(zé)任，保證出資行為完成后被投資企業(yè)對出資房地產(chǎn)擁有完整的所有權(quán)或使用權(quán)，如果出資人系以劃撥的土地使用權(quán)或已經(jīng)設(shè)立權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資的，應(yīng)在合理的期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或解除權(quán)利負(fù)擔(dān)手續(xù)，否則將被認(rèn)為其未依法全面履行出資義務(wù)。
　　3、必須依法評估
　　財政部、工商總局在2009年《關(guān)于加強以非貨幣財產(chǎn)出資的評估管理若干問題的通知》（財企[2009]46號）中要求，股東以非貨幣性資產(chǎn)出資或已經(jīng)作為出資的非貨幣性資產(chǎn)價值發(fā)生重大變化的，必須委托法定資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估。如果出資時未依法評估，根據(jù)公司法司法解釋三，公司、其他股東、債權(quán)人可以提起確認(rèn)之訴，起訴要求確認(rèn)出資人未履行出資義務(wù)。法院受理后應(yīng)委托有合法資格的評估機構(gòu)評估作價，如果評估價低于公司章程載明的價額，應(yīng)認(rèn)定出資人未完全履行出資義務(wù)。實際操作過程中，如果股東以房地產(chǎn)作價出資，在辦理注冊資本登記程序時，工商注冊機關(guān)通常需要公司提交出資人以實物出資的資產(chǎn)評估報告和驗資報告，否則工商注冊機關(guān)不會受理注冊申請材料。
　　4、不得虛增房地產(chǎn)價值
　　作為出資的房地產(chǎn)的實際價值應(yīng)與公司章程所定價額相符，如果實際價格顯著低于公司章程所定價額，根據(jù)《公司法》第31條、《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第20條規(guī)定，出資股東應(yīng)以其他財產(chǎn)補足差額，設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任，同時還需要對原出資房地產(chǎn)重新評估作價并重新進行驗資。但是，由于市場變化或客觀原因?qū)е路康禺a(chǎn)貶值的，公司法司法解釋三并不認(rèn)為其屬于出資不到位的情形，不會要求出資人承擔(dān)不足出資的責(zé)任。
　　5、必須辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)并實際交付使用
　　根據(jù)《公司法》第28條，股東以房地產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。為此，國家工商總局2005年發(fā)布《公司注冊資本登記管理規(guī)定》（國家工商總局令（2005）第22號）明確，在公司設(shè)立登記時，股東或者發(fā)起人的首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提交已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。公司成立后，股東或者發(fā)起人按照公司章程規(guī)定的出資時間繳納出資，屬于非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在依法辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，申請辦理公司實收資本的變更登記。未辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，將直接影響出資人作為股東的權(quán)利。
　　此外，辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后還應(yīng)及時交付房屋給被投資公司使用。根據(jù)公司法司法解釋三，如果先交付房屋，但未辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，如果在合理的時間內(nèi)辦理完成，出資人可以要求從房地產(chǎn)實際交付公司使用之日起享有股東權(quán)利。但是，如果僅辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，但未實際將房地產(chǎn)交付被投資公司使用，出資人在未交付前就不得享有公司股東的相應(yīng)權(quán)利。
　　二、房地產(chǎn)對外投資的會計處理
　　房地產(chǎn)包括房屋和土地使用權(quán)，在會計上按照不同的資產(chǎn)進行處理，其中房屋屬于固定資產(chǎn)，土地使用權(quán)屬于無形資產(chǎn)，如果是外購房屋且不能合理分割土地和地上建筑物的，全部作為固定資產(chǎn)核算。此外，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)取得土地使用權(quán)用于開發(fā)對外出售的房產(chǎn)，相應(yīng)地土地使用權(quán)并入房產(chǎn)成本且作為存貨核算。
　　企業(yè)以其擁有或控制的房地產(chǎn)對外投資，在會計處理上涉及固定資產(chǎn)（建筑物）或無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)）資產(chǎn)處置、非貨幣性資產(chǎn)交換、長期股權(quán)投資、企業(yè)合并等方面的會計處理。
　　房地產(chǎn)對外投資，取得被投資公司的股權(quán)，除非以交易性金融資產(chǎn)或可供出售金融資產(chǎn)核算，通常都是作為長期股權(quán)核算。對于以房地產(chǎn)對外投資形成的長期股權(quán)投資，根據(jù)對被投資對象是否與投資方合并形成一個報告主體分為企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資和非企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資，其中企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資根據(jù)參與合并各方前后是否同一方或相同的多方最終控制分為同一控制的企業(yè)合并和非同一控制的企業(yè)合并；非企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資包括投資者直接投入或通過非貨幣性資產(chǎn)交換取得長期股權(quán)投資等。
　?。ㄒ唬┢髽I(yè)合并形成的長期股權(quán)投資
　　1、同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資
　　合并方以房地產(chǎn)作為合并對價取得長期股權(quán)投資的，應(yīng)當(dāng)在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本，該成本與房地產(chǎn)之間的差額應(yīng)當(dāng)按順序調(diào)整資本公積、盈余公積和未分配利潤，其會計核算如下：
　　a、房屋
　　借：固定資產(chǎn)清理
　　累計折舊
　　固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備
　　貸：固定資產(chǎn)
　　借：固定資產(chǎn)清理
　　貸：應(yīng)交稅費——應(yīng)交營業(yè)稅
　　借：長期股權(quán)投資（被投資方所有者權(quán)益賬面價值對應(yīng)股權(quán)比例份額）
　　資本公積
　　盈余公積
　　利潤分配——未分配利潤
　　貸：固定資產(chǎn)清理
　　b、土地使用權(quán)
　　借：長期股權(quán)投資
　　累計攤銷
　　無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備
　　資本公積
　　盈余公積
　　利潤分配——未分配利潤
　　貸：無形資產(chǎn)
　　應(yīng)交稅費——應(yīng)交營業(yè)稅
　　小編寄語：一個人幾乎可以在任何他懷有無限熱忱的事情上成功。
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