一、 目標
　　1、 規(guī)避普通合伙人的無限責任;
　　2、 使股權(quán)投資團隊成員的綜合所得稅率最小;
　　3、 充分考慮在架構(gòu)中預(yù)留新進團隊成員的“股權(quán)”份額，實現(xiàn)相關(guān)操作便捷。
　　二、 總體思路
　　1、 規(guī)避普通合伙人的無限責任用增加一層有限公司來實現(xiàn);
　　2、 鑒于有限合伙企業(yè)的自然人合伙人所得稅采用的是5%-35%的超額累進稅率[i]，和25%的固定企業(yè)所得稅率、20%的固定個人所得稅率(股息、紅利、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得)有差異，故而可以就此差異將收入進行分劈;
　　3、 鑒于薪酬所得的個人所得稅率是5%-45%的超額累進稅率，兼職勞務(wù)所得的個人所得稅率是20%[ii]，故而，利潤可以主要以勞務(wù)方式釋放出去(月薪超過8000，應(yīng)納稅所得的稅率即超過20%);合伙企業(yè)的投資人工資不得稅前扣除，而公司股東的工資可以稅前扣除，故而除規(guī)避無限責任，基于稅務(wù)考慮也需要在整體架構(gòu)中要安排公司制主體;
　　4、 充分考慮地方的所得稅優(yōu)惠政策，包括但不限于：國家高新技術(shù)企業(yè)減按15%企業(yè)繳納所得稅，經(jīng)紀特區(qū)和浦東新區(qū)新設(shè)高新技術(shù)企業(yè)所得稅“三免兩減半”，各地方政府對股權(quán)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠和返還，等等。
　　三、 需要注意的事項
　　1、 鑒于我國稅務(wù)局的自由裁量權(quán)太大，稅務(wù)籌劃需要尤其重視辦稅實務(wù)，由具有豐富經(jīng)驗的稅務(wù)專家參與設(shè)計操作細節(jié)，并和稅務(wù)局進行充分的溝通;
　　2、 個人投資多個合伙企業(yè)，則在各合伙企業(yè)的所得額需要合并計算以確認適用稅率[iii];
　　3、 根據(jù)《關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》(財稅[2008]159號)規(guī)定，相比公司，合伙企業(yè)留存所得即使當年不分配，也需要繳稅;對于法人和其他組織作為合伙人，計算所得稅時不得用虧損遞減盈利(公司的虧損可以向后五年內(nèi)結(jié)轉(zhuǎn));
　　4、 各地方政府的稅收優(yōu)惠政策可能為越權(quán)政策，需要關(guān)注其政策的有效期和穩(wěn)定性，比如上海市2008年出臺的《關(guān)于本市股權(quán)投資企業(yè)工商登記等事項的通知》，對于股權(quán)投資企業(yè)稅收優(yōu)惠政策部分，便在2011年修訂中給刪除了。
　　四、 *9個原型架構(gòu)：暫不考慮稅收優(yōu)惠政策
 
　　關(guān)于上述架構(gòu)的說明：
　　1、 D基金為募集的用于投資項目的基金，D基金的主要所得為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得;就創(chuàng)業(yè)企業(yè)和擬IPO企業(yè)而言，分紅、股息所得收益較少，比例低，在此忽略;
　　2、 C合伙企業(yè)為X公司和管理團隊共同成立的D基金的GP，為D基金的管理主體;
　　3、 C合伙企業(yè)架構(gòu)之上，X公司基金為C合伙企業(yè)的GP，B有限合伙企業(yè)為LP——團隊出資額為次要考慮因素，且自然人終究需要規(guī)避無限連帶責任，所以在這一層直接做成LP(否則做成GP也可以);
　　4、 B有限合伙企業(yè)之上，單獨成立A公司作為GP，執(zhí)行合伙事務(wù);投資團隊作為LP;同時，投資團隊為A公司的股東;所有預(yù)留“股權(quán)”在B企業(yè)和A公司層面變動;由于B企業(yè)的分配很靈活，分配給A公司的所得可以通過薪酬、差旅等費用抵扣，必要時管理團隊可以以兼職等方式向B企業(yè)提供勞務(wù)，該部分個人勞務(wù)所得適用稅率為20%;
　　5、 投資收益實際從D基金開始產(chǎn)生，分配收益的過程中，D基金、C企業(yè)、B企業(yè)作為合伙企業(yè)都僅僅是個管道(先分后稅原則[iv])，D—C—B—團隊的路徑中，承擔納稅義務(wù)的是作為自然人的團隊，適用稅率為5%-35%的超額累進稅率，只納一道稅;D—C—B—A—團隊的路徑中，A公司繳納企業(yè)所得稅，稅率25%，團隊成員繳納個人所得稅，稅率20%，綜合稅率為40%，故在A公司安排較大凈利潤不足取;
　　6、 B企業(yè)的收益分配實際均屬于投資團隊，通過三種方式切分：a)作為自然人合伙人部分，按接近35%繳稅;b)投資團隊在A公司領(lǐng)薪部分，適用勞務(wù)所得的，按20%繳稅;c)投資過程中的成本費用可稅前抵扣的，抵扣部分所得稅額為0。其中，個體工商戶所得稅的累進稅率中，年收入超過10萬元的部分，稅率為35%，速算扣除數(shù)只有約1.5萬元(14750元)，故而，可以簡化地將上述a)作為自然人合伙人部分所得適用的稅率視為35%。
　　五、 將常見的稅收優(yōu)惠政策納入考慮
　　1、 國家高新技術(shù)企業(yè)：在上述的原型架構(gòu)中，如果A公司是國家高新技術(shù)企業(yè)，那么適用企業(yè)所得稅率為15%，利潤分配至個人后，個人所得稅率為20%，綜合稅率=(1-(1-15%)*(1-20%))=32%;此安排需要國家高新技術(shù)企業(yè)的配合;
　　2、 經(jīng)濟特區(qū)(深圳、珠海、廈門等等)和浦東新區(qū)新設(shè)高新技術(shù)企業(yè)：如果A公司為上述新設(shè)高新技術(shù)企業(yè)，享受兩免三減半;則免稅期間綜合稅率為20%，減半期間綜合稅率為(1-(1-12.5%)*(1-20%))=30%;此安排需要相關(guān)區(qū)域新設(shè)的高新技術(shù)企業(yè)的配合;
　　3、 對于股權(quán)投資有限合伙企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策：各地方政府對于從事股權(quán)投資的有限合伙企業(yè)出臺了不少稅收優(yōu)惠政策，一些政策中，自然人有限合伙人可以適用20%的個人所得稅率，且有地方稅收返還，實際稅率理論上可以低至12%。就此需要考慮幾個問題：a)享受政策優(yōu)惠需要滿足一定的門檻，比如實際出資需達到一定金額，另作為持股平臺的有限合伙企業(yè)不一定適格;b)具體操作中和政府的談判很重要，不能達到政策適用標準也可以通過談判來實現(xiàn)，比如廈門市思明區(qū)的盛陽投資(博雅生物300294高管持股平臺)疑似此情況;c)資金退出后抽離本地是否存在困難;d)政策在整個基金存續(xù)期間是否穩(wěn)定。上述問題需要進一步個別求證。