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偉達(dá)動力公司是中慶公司投資設(shè)立的一家以生產(chǎn)發(fā)動機為主的現(xiàn)代化股份制企業(yè)，中慶公司占其總股本的16.19％，是偉達(dá)動力公司的*9大股東。從2002年開始，偉達(dá)動力公司下屬鐵達(dá)力工廠（偉達(dá)動力公司的分支機構(gòu)，非獨立法人）受中慶公司委托生產(chǎn)風(fēng)景輕客、鐵達(dá)力（MPV）等汽車產(chǎn)品。經(jīng)過6年多的經(jīng)營，偉達(dá)動力公司為中慶公司的產(chǎn)品生產(chǎn)作出了非常大的貢獻(xiàn)。
但是，隨著中慶公司的發(fā)展和國內(nèi)外市場環(huán)境的變化，中慶公司與偉達(dá)動力公司之間這種委托生產(chǎn)關(guān)系的弊端越來越明顯：一方面是治理成本不斷上升，治理效率降低，產(chǎn)品質(zhì)量難以保證，正常的生產(chǎn)經(jīng)營和融資等活動受到制約，長期存在的關(guān)聯(lián)交易的審議和披露，也牽扯了大量精力；另一方面，偉達(dá)動力公司作為中慶公司的一個重要的發(fā)動機生產(chǎn)企業(yè)，其產(chǎn)品的創(chuàng)新、研發(fā)、升級的需求日益擴大，中慶公司對上游零部件生產(chǎn)的掌控已經(jīng)變成戰(zhàn)略需求。因此，中慶公司收購偉達(dá)動力公司下屬的鐵達(dá)力工廠，對其今后的發(fā)展有著至關(guān)重要的意義。
目前，鐵達(dá)力工廠資產(chǎn)合計為42502萬元，負(fù)債合計為41786萬元，差額為716萬元。具體為：
1.固定資產(chǎn)：賬面價值13265萬元，評估價值19778萬元。其中，房屋建筑物賬面價值6848萬元，評估價值12272萬元，初始購買價格為10790萬元；機器設(shè)備賬面價值6417萬元，評估價值7506萬元。
2.無形資產(chǎn)：土地賬面價值4886萬元，評估價值13712萬元。
3.其他資產(chǎn)和負(fù)債的賬面值與評估值基本一致。
經(jīng)過討論，最后提出了四種收購方案。
方案一
中慶公司擬以承接負(fù)債的方式購買鐵達(dá)力工廠的資產(chǎn)，鐵達(dá)力工廠資產(chǎn)和負(fù)債的差額716萬元，由中慶公司用現(xiàn)金補足。
1.中慶公司
?。?）應(yīng)繳納契稅：（12272+13712）×3%=780萬元。
?。?）企業(yè)所得稅：中慶公司取得資產(chǎn)可以按照評估價值進(jìn)行折舊攤銷。
2.偉達(dá)動力公司應(yīng)負(fù)擔(dān)的稅收：
?。?）增值稅
機器設(shè)備應(yīng)繳納增值稅（評估價大于賬面原值）：7506÷（1＋4%）×4%×50%＝144萬元，轉(zhuǎn)讓存貨產(chǎn)生的增值稅銷項稅，購買方應(yīng)當(dāng)作為進(jìn)項稅抵扣，可忽略。
?。?）營業(yè)稅：（12272+13712－10790）×5%=760萬元。
?。?）土地增值稅大約應(yīng)繳納2480萬元（計算過程略）。
?。?）企業(yè)所得稅：（19778＋13712-13265-4886-144-760－2480）×25%＝11955×25%＝2989萬元。
偉達(dá)動力公司合計應(yīng)負(fù)擔(dān)稅款：144＋760＋2480＋2989＝6373萬元。
3.方案一合計稅收負(fù)擔(dān)為：6373＋780＝7153萬元。
方案二偉達(dá)動力公司先將鐵達(dá)力工廠除土地、建筑物外的其他資產(chǎn)（機器設(shè)備、存貨等），以及相等金額的負(fù)債轉(zhuǎn)讓給中慶公司，然后偉達(dá)動力公司用鐵達(dá)力工廠的剩余資產(chǎn)（土地、建筑物和剩余負(fù)債）投資成立鐵達(dá)力公司（偉達(dá)動力公司的全資子公司），最后，中慶公司以716萬元的價格收購鐵達(dá)力公司的全部股權(quán)。
1.中慶公司和鐵達(dá)力公司
（1）契稅：《契稅暫行條例細(xì)則》規(guī)定，以土地、房屋權(quán)屬作價投資、入股，視同土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，房屋買賣或者房屋贈與征稅。因此，鐵達(dá)力公司承受土地、建筑物，應(yīng)當(dāng)繳納契稅780萬元。
（2）企業(yè)所得稅：中慶公司購買鐵達(dá)力公司的全部股權(quán)，其長期股權(quán)投資的計稅成本為716萬元。鐵達(dá)力公司取得資產(chǎn)可以按照評估價值進(jìn)行折舊、攤銷。
2.偉達(dá)動力公司應(yīng)負(fù)擔(dān)的稅收：
?。?）增值稅：與方案一相同。
?。?）營業(yè)稅和土地增值稅《財政部國家稅務(wù)總局有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財稅〔2002〕191號）規(guī)定，以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅。對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。
《財政部國家稅務(wù)總局有關(guān)土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅字〔1995〕48號）規(guī)定，對于以房地產(chǎn)進(jìn)行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地（房地產(chǎn)）作價入股進(jìn)行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅（注：接受投資、聯(lián)營的企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的，或者房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進(jìn)行投資和聯(lián)營的除外）。
對于偉達(dá)動力公司以土地、建筑物投資成立鐵達(dá)力公司，如何征收營業(yè)稅和土地增值稅存在兩種不同的意見：*9種意見認(rèn)為，偉達(dá)動力公司以土地、建筑物和部分債權(quán)投資成立鐵達(dá)力公司，純粹屬于投資行為，因此不需要繳納營業(yè)稅和土地增值稅。第二種意見認(rèn)為，偉達(dá)動力公司以評估價值為25984萬元（12272+13712）的不動產(chǎn)對外投資，形成注冊資本的部分只有716萬元，其余25268萬元（25984－716）實際用于抵償債務(wù)，因此，對抵償債務(wù)的部分應(yīng)當(dāng)征收銷售不動產(chǎn)營業(yè)稅和土地增值稅。我們認(rèn)為，偉達(dá)動力公司的上述資產(chǎn)和負(fù)債最終歸屬于其全資子公司，本質(zhì)上沒有發(fā)生“有償”對外銷售不動產(chǎn)行為，因此不征收營業(yè)稅和土地增值稅較為合理。
（3）企業(yè)所得稅根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及其實施條例的規(guī)定，偉達(dá)動力公司以土地、建筑物對外投資，應(yīng)當(dāng)視同轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)。偉達(dá)動力公司應(yīng)負(fù)擔(dān)的企業(yè)所得稅為：（19778＋13712-13265-4886-144）×25%＝15195×25%＝3799萬元。
偉達(dá)動力公司轉(zhuǎn)讓鐵達(dá)力公司股權(quán)無增值，不需要負(fù)擔(dān)企業(yè)所得稅。
偉達(dá)動力公司合計應(yīng)負(fù)擔(dān)稅款：144＋3799＝3943萬元。
3.方案二合計稅收負(fù)擔(dān)為：3943＋780＝4723萬元。
方案三
偉達(dá)動力公司先將鐵達(dá)力工廠的全部資產(chǎn)和負(fù)債“分立”出來，成立鐵達(dá)力公司（投資主體與偉達(dá)動力公司完全相同），然后中慶公司以716萬元的價格收購鐵達(dá)力公司的全部股權(quán)。
1.鐵達(dá)力公司
?。?）契稅《財政部國家稅務(wù)總局有關(guān)企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財稅〔2003〕184號，執(zhí)行到2010年底）規(guī)定，企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個或兩個以上投資主體相同的企業(yè)，對派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，不征收契稅。
《國家稅務(wù)總局有關(guān)企業(yè)改制重組契稅政策有關(guān)問題解釋的通知》（國稅函〔2006〕844號）規(guī)定：“財稅〔2003〕184號文件規(guī)定的‘企業(yè)分立’，僅指新設(shè)企業(yè)、派生企業(yè)與被分立企業(yè)投資主體完全相同的行為。”根據(jù)上述規(guī)定，對鐵達(dá)力公司承受分立資產(chǎn)不征收契稅。
?。?）企業(yè)所得稅目前新企業(yè)所得稅法對企業(yè)資產(chǎn)重組的稅務(wù)處理尚未作出明確規(guī)定，預(yù)計新稅法仍將維持免稅改組和應(yīng)稅改組的分類，同時對免稅改組增加“經(jīng)營延續(xù)”和“權(quán)益延續(xù)”的限制。
因為偉達(dá)動力公司的股東最終轉(zhuǎn)讓了其持有的鐵達(dá)力公司的全部股權(quán)（權(quán)益未延續(xù)），所以上述分立行為很可能屬于應(yīng)稅分立。在應(yīng)稅分立的前提下，鐵達(dá)力公司取得分立資產(chǎn)可以按照評估價值進(jìn)行折舊、攤銷。
2.中慶公司企業(yè)所得稅：中慶公司購買鐵達(dá)力公司的全部股權(quán)，其長期股權(quán)投資的計稅成本為716萬元。
3.偉達(dá)動力公司應(yīng)負(fù)擔(dān)的稅收：
?。?）增值稅、營業(yè)稅和土地增值稅
根據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定，企業(yè)分立一般不涉及增值稅、營業(yè)稅和土地增值稅。
?。?）企業(yè)所得稅偉達(dá)動力公司在應(yīng)稅分立環(huán)節(jié)應(yīng)負(fù)擔(dān)的企業(yè)所得稅為：
（19778＋13712-13265-4886）×25%＝15339×25%＝3835萬元。
此外，偉達(dá)動力公司的股東在應(yīng)稅分立環(huán)節(jié)，可能需要負(fù)擔(dān)少量企業(yè)所得稅或者個人所得稅。
4.方案三合計稅收負(fù)擔(dān)為3835萬元。
方案四
偉達(dá)動力公司先將鐵達(dá)力工廠的全部資產(chǎn)和負(fù)債“
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