高頓網(wǎng)校友情提示,*7南寧實務(wù)稅務(wù)技巧相關(guān)內(nèi)容資產(chǎn)收購的一般稅務(wù)處理總結(jié)如下:
  資產(chǎn)收購的一般稅務(wù)處理
  企業(yè)資產(chǎn)收購重組交易,相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理:1、被收購方應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失,2、收購方取得資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定,3、被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。
  在一般稅務(wù)處理下,資產(chǎn)收購的所得稅處理和一般意義上的企業(yè)資產(chǎn)買賣交易的稅務(wù)處理原則是完全一致的,即被收購方按資產(chǎn)的市場價格或公允價值與計稅基礎(chǔ)的差額確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失;收購方如果是用非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行交換的,應(yīng)分兩步走,先按公允價值銷售確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失,再按公允價值購買資產(chǎn)。由于資產(chǎn)收購不涉及企業(yè)法律主體資格的變更,因此,被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。
  資產(chǎn)收購的特殊性稅務(wù)處理對于適用特殊性處理的重組,根據(jù)財稅[2009]59號文件規(guī)定,應(yīng)同時符合以下5個條件:
 ?。ㄒ唬┚哂泻侠淼纳虡I(yè)目的,且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的,(二)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例,(三)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動,(四)重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例,(五)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東,在重組后連續(xù)12個月內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
  對照這5個條件,對于資產(chǎn)收購需要重點把握如下3點:
  1、資產(chǎn)收購要有合理商業(yè)目的。比如阿里巴巴收購雅虎,由于雅虎作為一個在國內(nèi)搜索市場占據(jù)重要位置的搜索品牌,可以為阿里巴巴帶來豐富產(chǎn)品,包括搜索技術(shù)、門戶網(wǎng)站、即時通訊軟件等,這項資產(chǎn)收購就是有合理的商業(yè)目的。
  2、資產(chǎn)收購不能以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。企業(yè)如果以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的,刻意使資產(chǎn)收購中的股權(quán)支付比例符合特殊性稅務(wù)處理的,稅務(wù)機(jī)關(guān)可予以否決。
  3、企業(yè)在收購另一家企業(yè)的實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)后,必須在收購后的連續(xù)12個月內(nèi)仍運營該資產(chǎn),從事該項資產(chǎn)以前的營業(yè)活動。比如,A企業(yè)購買了B企業(yè)的一個紡織品生產(chǎn)車間,如果其在購買后12個月內(nèi),將紡織品生產(chǎn)線變賣,利用該場地重新購置設(shè)備從事食品加工,則不能適用資產(chǎn)收購的特殊性稅務(wù)處理。
  在符合上述前提的情況下,如果資產(chǎn)收購中受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%,且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%,可以選擇按以下規(guī)定處理:1、轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ),以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定;2、受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ),以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。
  受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%,即通常所說的資產(chǎn)收購應(yīng)當(dāng)近似于企業(yè)的一個整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為,僅涉及少部分營業(yè)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓不適用特殊性稅務(wù)處理。同時,股權(quán)支付的金額不低于其交易支付總額的85%。只有以上條件同時滿足,資產(chǎn)收購才能適用特殊性稅務(wù)處理。
  資產(chǎn)收購特殊性稅務(wù)處理案例分析
  A公司是一家大型紡織品生產(chǎn)企業(yè)。為擴(kuò)展生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模,A企業(yè)決定收購位于同城的B紡織企業(yè)。由于B企業(yè)負(fù)債累累,為避免整體合并后承擔(dān)過高債務(wù)的風(fēng)險,A企業(yè)決定僅收購B企業(yè)從事紡織品生產(chǎn)的所有資產(chǎn)。2009年5月1日,雙方達(dá)成收購協(xié)議,A企業(yè)收購B企業(yè)涉及紡織品生產(chǎn)地所有資產(chǎn)。表格見文尾。
  2009年4月15日,B企業(yè)所有資產(chǎn)經(jīng)評估后的資產(chǎn)總額為1750萬元。A企業(yè)以B企業(yè)經(jīng)評估后的資產(chǎn)總價值1730萬元為準(zhǔn),向B企業(yè)支付了以下兩項對價:
  1、支付現(xiàn)金130萬元;2、A企業(yè)將其持有的其全資子公司20%的股權(quán)合計800萬股,支付給B公司,該項長期股權(quán)投資的公允價值為1600萬元,計稅基礎(chǔ)為800萬元。
  假設(shè)A企業(yè)該項資產(chǎn)收購是為了擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營,具有合理的商業(yè)目的,且A企業(yè)承諾收購B企業(yè)紡織品資產(chǎn)后,除進(jìn)行必要的設(shè)備更新后,在連續(xù)12個月內(nèi)仍用該項資產(chǎn)從事紡織品生產(chǎn)。
  分析:
  通過案例提供的信息初步判斷,該項資產(chǎn)并購符合財稅[2009]59號文件第五條關(guān)于特殊性稅務(wù)處理的5個條件。
  下面考察收購資產(chǎn)比例和股權(quán)支付比例這兩個指標(biāo):
  1、受讓企業(yè)A收購轉(zhuǎn)讓企業(yè)B的資產(chǎn)總額為1730萬元,B企業(yè)全部資產(chǎn)總額經(jīng)評估為1750萬元,A收購轉(zhuǎn)讓企業(yè)B的資產(chǎn)占B企業(yè)總資產(chǎn)的比例為98.9%(1730÷1750),超過了75%的比例。
  2、受讓企業(yè)在資產(chǎn)收購中,股權(quán)支付金額為1600萬元,非股權(quán)支付金額為130萬元,股權(quán)支付金額占交易總額的92.5%(1600÷1730),超過85%的比例。
  因此,A企業(yè)對B企業(yè)的這項資產(chǎn)收購交易可以適用特殊性稅務(wù)處理。
  (一)轉(zhuǎn)讓方B企業(yè)的稅務(wù)處理
  轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ),以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。
  由于轉(zhuǎn)讓方B企業(yè)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn),不僅收到股權(quán),還收到了130萬元現(xiàn)金的非股權(quán)支付。根據(jù)財稅[2009]59號文件第六條第四款規(guī)定,應(yīng)確認(rèn)非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
  計算公式為:非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=(被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ))×(非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值)。
  因此,轉(zhuǎn)讓方B企業(yè)非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=(1730-1470)×130÷1730=19.54(萬元),B企業(yè)需要就其非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得19.54萬元繳納企業(yè)所得稅。
  B企業(yè)取得現(xiàn)金的計稅基礎(chǔ)為130萬元。
  B企業(yè)取得A企業(yè)給予的其持有的全資子公司800萬股股份的計稅基礎(chǔ)為1359.54萬元(1470 19.54-130)。
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  受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ),以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。
  受讓方被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)兩項,一項是其持有的子公司800萬股的股權(quán),計稅基礎(chǔ)為800萬元,現(xiàn)金的計稅基礎(chǔ)為130萬元,合計930萬元,須將被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)930萬元在A企業(yè)取得的4項資產(chǎn)中按公允價值進(jìn)行分配。
  設(shè)備的計稅基礎(chǔ)=930×560÷1730=301.04(萬元);生產(chǎn)廠房的計稅基礎(chǔ)=930×800÷1730430.06(萬元);存貨的計稅基礎(chǔ)=930×220÷1730=118.27(萬元);應(yīng)收賬款的計稅基礎(chǔ)=930-301.04-430.06-118.27=80.63(萬元)。
  附表:
資產(chǎn)名稱公允價值計稅基礎(chǔ)備注
設(shè)備560520被收購
生產(chǎn)廠房800400被收購
存貨220350被收購
應(yīng)收賬款150200被收購
合計17301470
     
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