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*9條 為進一步規(guī)范公司內(nèi)部審計工作，提高內(nèi)部審計工作質(zhì)量，保護投資者合法權(quán)益，依據(jù)《審計法》、《審計署關(guān)于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》的規(guī)定，特制定本制度。
第二條 本制度所稱內(nèi)部審計，是指由公司內(nèi)部機構(gòu)或人員，對公司內(nèi)部控制和風(fēng)險管理的有效性、財務(wù)信息的真實性和完整性以及經(jīng)營活動的效率和效果等開展的一種評價活動。
第三條 本制度所稱內(nèi)部控制，是指公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及其他有關(guān)人員為實現(xiàn)下列目標(biāo)而提供合理保證的過程：
?。ㄒ唬┳袷貒曳?、法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定；
?。ǘ┨岣吖窘?jīng)營的效率和效果；
?。ㄈ┍Ｕ瞎举Y產(chǎn)的安全；
?。ㄋ模┐_保公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整和公平。
第四條 公司依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》的規(guī)定，結(jié)合公司所處行業(yè)和生產(chǎn)經(jīng)營特點，建立健全內(nèi)部審計制度，防范和控制公司風(fēng)險，增強公司信息披露的可靠性。
第五條 公司董事會對內(nèi)部控制制度的建立健全和有效實施負(fù)責(zé)，重要的內(nèi)部控制制度需經(jīng)董事會審議通過。
公司董事會及其全體成員保證內(nèi)部控制相關(guān)信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整。
第二章 一般規(guī)定
第六條 公司在董事會下設(shè)立審計委員會，制定審計委員會議事規(guī)則并予以披露。審計委員會成員全部由董事組成，其中獨立董事占半數(shù)以上并擔(dān)任召集人，且至少應(yīng)有一名獨立董事為會計專業(yè)人士。
第七條 公司設(shè)審計部，對公司財務(wù)信息的真實性和完整性、內(nèi)部控制制度的建立和實施等情況進行檢查監(jiān)督。審計部對審計委員會負(fù)責(zé)，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。
第八條 公司依據(jù)規(guī)模、生產(chǎn)經(jīng)營特點及有關(guān)規(guī)定，配置專職人員從事內(nèi)部審計工作，且專職人員不少于三人。
第九條 審計部的負(fù)責(zé)人必須專職，由審計委員會提名，董事會任免。
公司按照深交所要求披露審計部負(fù)責(zé)人的學(xué)歷、職稱、工作經(jīng)歷、與公司控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等情況。
第十條 審計部保持獨立性，不得在財務(wù)部門的領(lǐng)導(dǎo)之下，不與財務(wù)部門合署辦公。
第十一條 公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司需配合審計部依法履行職責(zé)，不得妨礙審計部的工作。
第三章 職責(zé)和總體要求
第十二條 審計委員會在指導(dǎo)和監(jiān)督審計部工作時，履行以下主要職責(zé)：
?。ㄒ唬┲笇?dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計制度的建立和實施；
?。ǘ┟考径日匍_一次會議，審議審計部提交的工作計劃和報告等；
?。ㄈ┟考径认蚨聲蟾嬉淮?，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計工作進度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題；
?。ㄋ模﹨f(xié)調(diào)審計部與會計師事務(wù)所、國家審計機構(gòu)等外部審計單位之間的關(guān)系。
第十三條 審計部履行以下主要職責(zé)：
?。ㄒ唬Ρ竟靖鲀?nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估；
?。ǘΡ竟靖鲀?nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會計資料及其他有關(guān)經(jīng)濟資料，以及所反映的財務(wù)收支及有關(guān)的經(jīng)濟活動的合法性、合規(guī)性、真實性和完整性進行審計，包括但不限于財務(wù)報告、業(yè)績快報、自愿披露的預(yù)測性財務(wù)信息等；
（三）協(xié)助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和主要內(nèi)容，并在內(nèi)部審計過程中合理關(guān)注和檢查可能存在的舞弊行為；
?。ㄋ模┟考径认?qū)徲嬑瘑T會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計計劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題。
第十四條 審計部在每個會計年度結(jié)束前兩個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提交次一年度內(nèi)部審計工作計劃，并在每個會計年度結(jié)束后兩個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提交年度內(nèi)部審計工作報告。
審計部需將審計重要的對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用及信息披露事務(wù)等事項作為年度工作計劃的必備內(nèi)容。
第十五條 審計部以業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)為基礎(chǔ)開展審計工作，并根據(jù)實際情況，對與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計的合理性和實施的有效性進行評價。
第十六條 內(nèi)部審計涵蓋公司經(jīng)營活動中與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷貨及收款、采購及付款、存貨管理、固定資產(chǎn)管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系統(tǒng)管理和信息披露事務(wù)管理等。
第十七條 內(nèi)部審計人員獲取的審計證據(jù)應(yīng)具備充分性、相關(guān)性和可靠性。內(nèi)部審計人員應(yīng)將獲取審計證據(jù)的名稱、來源、內(nèi)容、時間等信息清晰、完整地記錄在工作底稿中。
第十八條 內(nèi)部審計人員在審計工作中需按照有關(guān)規(guī)定編制與復(fù)核審計工作底稿，并在審計項目完成后，及時對審計工作底稿進行分類整理并歸檔。
審計部需建立工作底稿保密制度，并依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，建立相應(yīng)的檔案管理制度，明確內(nèi)部審計工作報告、工作底稿及相關(guān)資料的保存時間。
第四章 具體實施
第十九條 審計部按照有關(guān)規(guī)定實施適當(dāng)?shù)膶彶槌绦?，評價公司內(nèi)部控制的有效性，每年向?qū)徲嬑瘑T會至少提交一次內(nèi)部控制評價報告。
評價報告應(yīng)說明審查和評價內(nèi)部控制的目的、范圍、審查結(jié)論及對改善內(nèi)部控制的建議。
第二十條 內(nèi)部控制審查和評價范圍應(yīng)包括與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況。
審計部應(yīng)將對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用、信息披露事務(wù)等事項相關(guān)內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性作為檢查和評估的重點。
第二十一條 審計部對審查過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)督促相關(guān)責(zé)任部門制定整改措施和整改時間，并進行內(nèi)部控制的后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實情況。
審計部負(fù)責(zé)人應(yīng)適時安排內(nèi)部控制的后續(xù)審查工作，并將其納入年度內(nèi)部審計工作計劃。
第二十二條 審計部在審查過程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風(fēng)險，應(yīng)及時向?qū)徲嬑瘑T會報告。
審計委員會認(rèn)為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風(fēng)險的，董事會應(yīng)及時向深交所報告并予以披露。公司應(yīng)在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或重大風(fēng)險、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果，以及已采取或擬采取的措施。
第二十三條 審計部在重要的對外投資事項發(fā)生后及時進行審計。在審計對外投資事項時，應(yīng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬ν馔顿Y是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；
?。ǘ┦欠癜凑諏徟鷥?nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；
?。ㄈ┦欠裰概蓪Ｈ嘶虺闪ｉT機構(gòu)負(fù)責(zé)研究和評估重大投資項目的可行性、投資風(fēng)險和投資收益，并跟蹤監(jiān)督重大投資項目的進展情況；
?。ㄋ模┥婕拔欣碡斒马椀?，關(guān)注公司是否將委托理財審批權(quán)力授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使，受托方誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況是否良好，是否指派專人跟蹤監(jiān)督委托理財?shù)倪M展情況；
?。ㄎ澹┥婕白C券投資事項的，關(guān)注公司是否針對證券投資行為建立專門內(nèi)部控制制度，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有資金，投資風(fēng)險是否超出公司可承受范圍，是否使用他人賬戶或向他人提供資金進行證券投資，獨立董事和保薦人（包括保薦機構(gòu)和保薦代表人，下同）是否發(fā)表意見。
第二十四條 審計部在重要的購買和出售資產(chǎn)事項發(fā)生后及時進行審計。在審計購買和出售資產(chǎn)事項時，應(yīng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬┵徺I和出售資產(chǎn)是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；
?。ǘ┦欠癜凑諏徟鷥?nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；
?。ㄈ┵徣胭Y產(chǎn)的運營狀況是否與預(yù)期一致；
?。ㄋ模┵徣胭Y產(chǎn)有無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項。
第二十五條 審計部應(yīng)當(dāng)在重要的對外擔(dān)保事項發(fā)生后及時進行審計。在審計對外擔(dān)保事項時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬ν鈸?dān)保是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；
?。ǘ?dān)保風(fēng)險是否超出公司可承受范圍，被擔(dān)保方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況是否良好；
?。ㄈ┍粨?dān)保方是否提供反擔(dān)保，反擔(dān)保是否具有可實施性；
?。ㄋ模┆毩⒍潞捅Ｋ]人是否發(fā)表意見；
?。ㄎ澹┦欠裰概蓪Ｈ顺掷m(xù)關(guān)注被擔(dān)保方的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。
第二十六條 審計部在重要的關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)生后及時進行審計。在審計關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬┦欠翊_定關(guān)聯(lián)方名單，并及時予以更新；
?。ǘ╆P(guān)聯(lián)交易是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序，審議關(guān)聯(lián)交易時關(guān)聯(lián)股東或關(guān)聯(lián)董事是否回避表決；
?。ㄈ┆毩⒍率欠袷虑罢J(rèn)可并發(fā)表獨立意見，保薦人是否發(fā)表意見；
?。ㄋ模╆P(guān)聯(lián)交易是否簽訂書面協(xié)議，交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任是否明確；
?。ㄎ澹┙灰讟?biāo)的有無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項；
?。┙灰讓κ址降恼\信記錄、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況是否良好；
?。ㄆ撸╆P(guān)聯(lián)交易定價是否公允，是否已按照有關(guān)規(guī)定對交易標(biāo)的進行審計或評估，關(guān)聯(lián)交易是否會侵占上市公司利益。
第二十七條 審計部應(yīng)每月對募集資金的存放與使用情況進行一次審計，每季度對募集資金使用的真實性和合規(guī)性發(fā)表一次審計意見，并向?qū)徲嬑瘑T會報告審計檢查結(jié)果。在審計募集資金使用情況時，應(yīng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬┠技Y金是否存放于董事會決定的專項賬戶集中管理，公司是否與存放募集資金的商業(yè)銀行、保薦人簽訂三方監(jiān)管協(xié)議；
?。ǘ┦欠癜凑瞻l(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，募集資金項目投資進度是否符合計劃進度，投資收益是否與預(yù)期相符；
?。ㄈ┦欠駥⒛技Y金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資，募集資金是否存在被占用或挪用現(xiàn)象；
?。ㄋ模┌l(fā)生以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金項目的自有資金、用閑置募集資金暫時補充流動資金、變更募集資金投向等事項時，是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)，獨立董事、監(jiān)事會和保薦人是否按照有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見。
審計委員會認(rèn)為公司募集資金管理存在違規(guī)情形或?qū)徲嫴繘]有按照規(guī)定提交審計檢查結(jié)果報告的，應(yīng)及時向董事會報告。董事會在收到報告2個交易日內(nèi)向深交所報告并公告。
第二十八條 審計部應(yīng)當(dāng)在業(yè)績快報對外披露前，對業(yè)績快報進行審計。在審計業(yè)績快報時，應(yīng)重點關(guān)注以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬┦欠褡袷亍镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定；
?。ǘ嬚吲c會計估計是否合理，是否發(fā)生變更；
?。ㄈ┦欠翊嬖谥卮螽惓Ｊ马?；
?。ㄋ模┦欠駶M足持續(xù)經(jīng)營假設(shè)；
?。ㄎ澹┡c財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制是否存在重大缺陷或重大風(fēng)險。
第二十九條 審計部在審查和評價信息披露事務(wù)管理制度的建立和實施情況時，重點關(guān)注以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬┕臼欠褚寻凑沼嘘P(guān)規(guī)定制定信息披露事務(wù)管理制度及相關(guān)制度，包括各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的信息披露事務(wù)管理和報告制度；
?。ǘ┦欠衩鞔_規(guī)定重大信息的范圍和內(nèi)容，以及重大信息的傳遞、審核、披露流程；
（三）是否制定未公開重大信息的保密措施，明確內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任；
?。ㄋ模┦欠衩鞔_規(guī)定公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人在信息披露事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)；
?。ㄎ澹┕?、控股股東及實際控制人存在公開承諾事項的，公司是否指派專人跟蹤承諾的履行情況；
?。┬畔⑴妒聞?wù)管理制度及相關(guān)制度是否得到有效實施。
第五章 信息披露
第三十條 審計委員會根據(jù)審計部出具的評價報告及相關(guān)資料，對與財務(wù)報告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況出具年度內(nèi)部控制自我評價報告。內(nèi)部控制自我評價報告至少包括以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬﹥?nèi)部控制制度是否建立健全和有效實施；
?。ǘ﹥?nèi)部控制存在的缺陷和異常事項及其處理情況；
?。ㄈ└倪M和完善內(nèi)部控制制度建立及其實施的有關(guān)措施；
?。ㄋ模┥弦荒甓葍?nèi)部控制存在的缺陷和異常事項的改進情況；
?。ㄎ澹┍灸甓葍?nèi)部控制審查與評價工作完成情況的說明。
公司董事會在審議年度報告的同時，對內(nèi)部控制自我評價報告形成決議。監(jiān)事會和獨立董事對內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表意見，保薦人對內(nèi)部控制自我評價報告進行核查，并出具核查意見。
第三十一條 公司在聘請會計師事務(wù)所進行年度審計的同時，至少每兩年要求會計師事務(wù)所對公司與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性出具一次內(nèi)部控制鑒證報告。
第三十二條 如會計師事務(wù)所對公司內(nèi)部控制有效性出具非無保留結(jié)論鑒證報告的，公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)針對鑒證結(jié)論涉及事項做出專項說明，專項說明至少包括以下內(nèi)容：
?。ㄒ唬╄b證結(jié)論涉及事項的基本情況；
（二）該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；
?。ㄈ┕径聲?、監(jiān)事會對該事項的意見；
?。ㄋ模┫撌马椉捌溆绊懙木唧w措施。
第三十三條 公司在年度報告披露的同時，在指定網(wǎng)站上披露內(nèi)部控制自我評價報告和會計師事務(wù)所內(nèi)部控制鑒證報告（如有）。
第六章 監(jiān)督管理與違反本制度的處理
第三十四條 公司需建立審計部的激勵與約束機制，對內(nèi)部審計人員的工作進行監(jiān)督、考核，以評價其工作績效。
如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部審計工作存在重大問題，公司需按照有關(guān)規(guī)定追究責(zé)任，處理相關(guān)責(zé)任人，并及時向深交所報告。
第三十五條 公司內(nèi)部審計和信息披露需接受深交所的日常進行監(jiān)督和管理，配合其問詢、函件、談話及中介機構(gòu)專向核查等工作。
第三十六條 公司及相關(guān)人員違反本制度規(guī)定的，視情節(jié)輕重，接受深交所給予的相應(yīng)處分。
第七章 附 則
第三十七條 本制度自公司董事會通過之日起實施。
第三十八條 本制度的解釋權(quán)和修訂權(quán)屬公司董事會。
大連華銳重工鑄鋼股份有限公司董事會
二ΟΟ八年二月十六日
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