高頓網(wǎng)校友情提示，*7東莞國(guó)家會(huì)計(jì)網(wǎng)上總結(jié)信息跨國(guó)收購(gòu)企業(yè)時(shí)需要考慮的一些稅務(wù)安排問(wèn)題等內(nèi)容公布如下：
　　在某些情況下，收購(gòu)企業(yè)給買(mǎi)方帶來(lái)了重新架構(gòu)公司運(yùn)營(yíng)與優(yōu)化稅收結(jié)構(gòu)的有利機(jī)會(huì)。但管理好跨國(guó)企業(yè)的稅收問(wèn)題實(shí)非易事?？鐕?guó)收購(gòu)企業(yè)應(yīng)該了解其跨境交易在企業(yè)東道國(guó)和企業(yè)主居住國(guó)的稅收影響?？鐕?guó)企業(yè)的節(jié)稅型運(yùn)營(yíng)方式各不相同，取決于以下變量，如企業(yè)主的居住國(guó)、股東人數(shù)、東道國(guó)和所在行業(yè)等。
　　收購(gòu)前籌劃一般要審視目標(biāo)企業(yè)的運(yùn)營(yíng)狀況，設(shè)計(jì)出*2節(jié)稅效率、商業(yè)上最合理的企業(yè)稅收結(jié)構(gòu)。下一步便是創(chuàng)造一系列交易步驟，重新組織企業(yè)結(jié)構(gòu)，使其變成買(mǎi)方心中的理想結(jié)構(gòu)。與東道國(guó)稅收顧問(wèn)共同籌劃極為重要，可以更好地保證籌劃從本國(guó)角度和外國(guó)角度都行得通。本文對(duì)跨國(guó)收購(gòu)企業(yè)時(shí)需要考慮的一些問(wèn)題進(jìn)行探討。
　　選擇企業(yè)運(yùn)營(yíng)結(jié)構(gòu)
　　首先考慮的問(wèn)題一般是用穿透結(jié)構(gòu)還是用公司延期結(jié)構(gòu)來(lái)運(yùn)營(yíng)企業(yè)，或者在某些情況下，選用二者綜合結(jié)構(gòu)。穿透結(jié)構(gòu)不會(huì)出現(xiàn)雙重征稅的問(wèn)題。因?yàn)槊绹?guó)對(duì)其公民和稅收居民的全球所得都要征稅，所以流回美國(guó)納稅人手中的低稅率境外所得要按美國(guó)的相對(duì)較高稅率征稅。對(duì)于已在境外繳納的稅款，美國(guó)一般提供境外稅收抵免。例如，美國(guó)納稅人通過(guò)愛(ài)爾蘭穿透實(shí)體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，要按12.5%左右的稅率在愛(ài)爾蘭納稅。美國(guó)政府視這筆所得為美國(guó)納稅人直接賺取的所得，因此按美國(guó)聯(lián)邦稅率39.6%征稅，此外還有州稅和地方稅。美國(guó)會(huì)根據(jù)納稅人向愛(ài)爾蘭政府繳納稅款這一點(diǎn)給予納稅人境外稅收抵免，這樣一來(lái)，支付給美國(guó)和愛(ài)爾蘭政府的總稅負(fù)就應(yīng)該等于39.6%.
　　也有很多在境外從事積極經(jīng)營(yíng)的美國(guó)納稅人選擇了公司結(jié)構(gòu)，也就是所謂的公司延期結(jié)構(gòu)。顧名思義，這個(gè)結(jié)構(gòu)可以讓美國(guó)納稅人延期繳納境外所得稅款，一直延期到所得匯回美國(guó)。由于美國(guó)視外國(guó)公司為單獨(dú)的納稅人，外國(guó)公司適用的稅率是其注冊(cè)所在國(guó)及其業(yè)務(wù)所在國(guó)的稅率。所以把前例反轉(zhuǎn)，如果美國(guó)納稅人在愛(ài)爾蘭有一家從事積極經(jīng)營(yíng)的外國(guó)公司，那么稅率很簡(jiǎn)單，就是12.5%.美國(guó)在外國(guó)公司將所得匯回美國(guó)之前都不能對(duì)外國(guó)公司取得的所得征稅。
　　利用地方性節(jié)稅政策
　　使用延期結(jié)構(gòu)就有了減少美國(guó)境外利潤(rùn)實(shí)際稅率的機(jī)會(huì)。美國(guó)是全世界企業(yè)所得稅稅率*6的國(guó)家之一。許多國(guó)家，如愛(ài)爾蘭和新加坡，法定稅率就不高。其他國(guó)家，如開(kāi)曼群島，根本就不征稅。還有些國(guó)家，如阿拉伯聯(lián)合酋長(zhǎng)國(guó)，設(shè)置了自由貿(mào)易區(qū)，區(qū)內(nèi)實(shí)行低稅率或零稅率。另外還有一些國(guó)家，如巴拿馬，實(shí)行屬地制，只對(duì)境內(nèi)產(chǎn)生的所得征稅。這樣，在以上國(guó)家組建的公司可以在境外運(yùn)營(yíng)而不用繳稅。新加坡、荷蘭和瑞士還有稅收裁定，納稅人可以和稅務(wù)局具體談判裁定條款，稅務(wù)局一般都會(huì)給予法定稅率的低稅率。
　　對(duì)于業(yè)務(wù)足跡遍及多個(gè)國(guó)家的公司來(lái)說(shuō)，*4選擇合適的國(guó)際控股公司來(lái)幫助公司減少東道國(guó)的預(yù)提稅。例如，這樣的公司可以將股息從德國(guó)子公司打到控股公司賬上，然后再由控股公司轉(zhuǎn)到法國(guó)子公司那里，這樣會(huì)獲得免稅或稅率極低。歐洲許多國(guó)家根據(jù)所謂的《歐盟母子公司指令》將股息支付給歐洲母公司?？毓晒?4設(shè)在協(xié)定多且對(duì)所收股息不征稅的國(guó)家。
　　反延期制度
　　美國(guó)有兩套反延期制度，一個(gè)是F副篇，一個(gè)是消極外國(guó)投資公司規(guī)定，這兩套規(guī)定可以用在不同的情況下，拒絕所得延期，讓外國(guó)公司的美國(guó)股東納稅人即刻納稅。美國(guó)人在收購(gòu)跨國(guó)企業(yè)時(shí)，他們肯定擔(dān)心F副篇和消極外國(guó)投資公司規(guī)定中的反延期條款。
　　符合受控外國(guó)公司(CFC)定義的外國(guó)公司可能要受F副篇反延期規(guī)定的約束。在一個(gè)納稅年度，外國(guó)公司只有在以下情況下才算構(gòu)成受控外國(guó)公司：在該納稅年度的任何一天，美國(guó)人個(gè)人擁有受控外國(guó)公司至少10%有表決權(quán)的股份(美國(guó)股東)并集體擁有受控外國(guó)公司50%以上股份，不管按表決權(quán)計(jì)算還是按價(jià)值計(jì)算。受控外國(guó)公司的美國(guó)股東應(yīng)將其F副篇比例所得計(jì)入納稅年度的個(gè)人毛所得中。因此，任何取得受控外國(guó)公司權(quán)益的美國(guó)人，將失去受控外國(guó)公司F副篇所得的延期待遇。
　　美國(guó)還有另一套反延期制度，叫做消極外國(guó)投資公司制度(PFIC)。被認(rèn)定為消極外國(guó)公司的條件是，在美國(guó)稅收居民股東的納稅年度，公司年毛所得的75%是消極投資所得，或公司50%以上的資產(chǎn)產(chǎn)生消極所得。在消極外國(guó)投資公司擁有權(quán)益的任何美國(guó)人，在轉(zhuǎn)讓消極外國(guó)投資公司股份而取得利得，或從收到消極外國(guó)公司的“超額分配”時(shí)都按照一般所得稅稅率納稅。除此之外，繳納了對(duì)利得和任何“超額分配”所征收的稅款，還要再繳懲罰性利息費(fèi)，這一設(shè)計(jì)就是在美國(guó)人持有消極外國(guó)公司股份的那段時(shí)間里，將美國(guó)人作為欠稅人處理。
　　知識(shí)產(chǎn)權(quán)問(wèn)題
　　所有權(quán)合理規(guī)劃和知識(shí)產(chǎn)權(quán)的使用是減少公司全球?qū)嶋H稅率最重要的籌劃技巧，大多數(shù)《財(cái)富》1000強(qiáng)公司都使用這類(lèi)籌劃。知識(shí)產(chǎn)權(quán)包括公司的商標(biāo)、版權(quán)、專(zhuān)有技術(shù)和交易秘密，對(duì)任何企業(yè)都是最有價(jià)值的財(cái)產(chǎn)?？鐕?guó)收購(gòu)企業(yè)可以讓買(mǎi)方通過(guò)美國(guó)實(shí)體，持有并管理地理位置限制在美國(guó)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，也可以通過(guò)外國(guó)子公司持有并管理美國(guó)境外的外國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)。為了在美國(guó)境外使用而開(kāi)發(fā)的未來(lái)知識(shí)產(chǎn)權(quán)是由外國(guó)子公司開(kāi)發(fā)的，而未來(lái)美國(guó)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)是由美國(guó)實(shí)體開(kāi)發(fā)的。這樣一來(lái)，使用外國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)而帶來(lái)的利潤(rùn)就無(wú)需在美國(guó)納稅。
　　外國(guó)子公司一般可能會(huì)設(shè)在低稅率國(guó)家，按*6邊際稅率12.5%或以下納稅(如愛(ài)爾蘭、瑞士或新加坡)。位于高稅率國(guó)家的跨國(guó)企業(yè)關(guān)聯(lián)外國(guó)子公司需要從知識(shí)產(chǎn)權(quán)控股公司那里取得知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可，然后才能使用知識(shí)產(chǎn)權(quán)。運(yùn)營(yíng)子公司向擁有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的外國(guó)子公司支付的特許權(quán)使用費(fèi)，外國(guó)子公司需要按相對(duì)較低的稅率繳納特許權(quán)使用費(fèi)所得稅。另一方面，在高稅率國(guó)家運(yùn)營(yíng)的公司支付的特許權(quán)使用費(fèi)可以沖抵在高稅率國(guó)家所繳納的稅款，相當(dāng)于一種扣除形式。美國(guó)境外集團(tuán)的整體實(shí)際稅負(fù)因而得以下降。
　　其他要注意的問(wèn)題
　　所得匯回籌劃涉及盡量減少對(duì)運(yùn)營(yíng)征收的東道國(guó)稅，盡量減少子公司的東道國(guó)預(yù)提稅，盡量提高匯回所得美國(guó)境外稅收抵免的利用。將所得調(diào)回國(guó)內(nèi)這種稅收籌劃的*9步，就是決定美國(guó)母公司應(yīng)該通過(guò)股權(quán)或是股權(quán)加債權(quán)方式投資外國(guó)子公司。對(duì)美國(guó)公司股東來(lái)說(shuō)，當(dāng)外國(guó)公司給美國(guó)母公司申報(bào)股息時(shí)，可以利用美國(guó)《國(guó)內(nèi)收入法》第902條關(guān)于境外所得抵免的規(guī)定。美國(guó)《國(guó)內(nèi)收入法》第902條提到了可以將美國(guó)公司的部分或全部股息視為免于在美國(guó)納稅的外國(guó)所得。美國(guó)境外稅收抵免，可讓納稅人免繳F副篇應(yīng)稅所得和消極外國(guó)投資公司應(yīng)稅所得，因此納稅人往往希望將其大部分所得被視同境外所得。
　　轉(zhuǎn)讓定價(jià)是跨國(guó)企業(yè)運(yùn)營(yíng)中需要考慮的另一個(gè)問(wèn)題。美國(guó)《國(guó)內(nèi)收入法》第482條允許美國(guó)國(guó)內(nèi)收入局檢查受控公司之間的交易，并根據(jù)獨(dú)立非受控納稅人之間的交易進(jìn)行分配。評(píng)估受控交易的標(biāo)準(zhǔn)是獨(dú)立交易原則。受控交易的結(jié)果如果與同樣情況下非受控納稅人的同一樁交易一致，那么該受控交易就符合獨(dú)立交易原則。但是，由于很難找到完全一模一樣的交易，一筆交易是否產(chǎn)生獨(dú)立交易結(jié)果，一般由可比情況下的可比交易結(jié)果決定。轉(zhuǎn)讓定價(jià)的原則范圍較廣。例如，《國(guó)內(nèi)收入法》第482條適用于50對(duì)50股比合資企業(yè)通?？刂频膶?shí)體之間的交易。因此，受控實(shí)體之間的交易應(yīng)該接受檢查以便確保交易符合獨(dú)立交易原則。
　　作者單位：國(guó)家稅務(wù)總局稅務(wù)干部進(jìn)修學(xué)院
 　　　　
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