6月2日，中國五礦和中國中冶召開重組大會;6月26日，寶鋼股份與武鋼股份宣布正在籌劃戰(zhàn)略重組……在“三降一去一補”推進供給側改革的大背景下，企業(yè)并購重組向縱深推進。在眾多并購重組中，有的因為成功處理涉稅問題而重生，有的卻因稅折戟沉沙。稅務風險防控已然成為企業(yè)并購重組繞不開的“關卡”。
7月2日，中國稅務報社和中稅網(wǎng)控股股份有限公司在人民大會堂聯(lián)合舉辦了《第三屆稅務風險防控高峰論壇——上市公司并購重組涉稅問題》。來自國家稅務總局、中稅協(xié)、五礦發(fā)展和聯(lián)想集團的稅收專家，圍繞并購重組過程中的主要稅務問題以及稅收風險防控展開研討，為正在重組或有意重組的企業(yè)獻上一場理論與實操相結合的饕餐盛宴，打開了一扇降低涉稅風險之門。
精彩紛呈的擴張：稅收因素不容小覷
《第三屆稅務風險防控高峰論壇——上市公司并購重組涉稅問題》由中國稅務報社和中稅網(wǎng)控股股份有限公司主辦，中稅網(wǎng)稅務師事務所承辦，吉林財經(jīng)大學大企業(yè)稅收研究所協(xié)辦。來自國家稅務總局、北京市國稅局、北京市地稅局、中稅協(xié)、北稅協(xié)、吉林財經(jīng)大學大企業(yè)稅收研究所、神華集團、中國石油、中國石化、中國海油、五礦發(fā)展、中國投資、中信證券、中國移動、中鋼集團、中冶交通、聯(lián)想集團、西門子、殼牌石油、洛克石油、輝瑞制藥和諾華制藥的近300名代表出席了論壇。
論壇上，與會專家及企業(yè)代表圍繞并購重組過程中的主要稅務問題以及如何防控稅收風險展開深入探討。
“6月2日，五礦和中冶召開重組大會，五礦3900多億元資產(chǎn)，中冶3600多億元資產(chǎn)，重組以后變成7000多億元資產(chǎn)的企業(yè)。去年，南車、北車重組，中遠、中海重組，都是巨無霸。當今時代，是并購唱主角的時代。五礦的轉型發(fā)展史就是一部并購史。”中國五礦集團負責并購的高級主管劉立軍說。
五礦原來是一家進出口貿易公司，從2000年開始轉型，從一家單純的貿易公司向科工貿一體的集團轉型。采取什么辦法轉型?
“并購，成建制的并購，不僅把礦并購過來，還把成建制的團隊帶到五礦，主要有兩種途徑：海外并購和國有資產(chǎn)并購。通過外部并購重組，五礦實現(xiàn)了跨越式發(fā)展。”劉立軍表示。
作為外延式擴張的重要方式，并購重組成為上市公司擴大資產(chǎn)規(guī)模、增強競爭力的常用手段。通過并購重組，企業(yè)實現(xiàn)了擴張，或上下游整合、多元化發(fā)展，或者進軍新的業(yè)務領域，形成并購效應和業(yè)務協(xié)同，實現(xiàn)財務價值和業(yè)務價值的進一步發(fā)掘。由此，上市公司并購重組被演繹得精彩紛呈。
而現(xiàn)實中，因涉稅問題導致重組遭受損失或重組失敗的案例并不鮮見：
北京某文化公司以股權收購方式收購了另一傳媒公司55%的股份，后來該傳媒公司被稅務稽查機關發(fā)現(xiàn)存在偷稅問題，需要補繳稅款及滯納金2600萬元，同時處以1倍的行政罰款。由于收購方與原股東收購合同中并未涉及歷史遺留稅務問題處理的事項，因此，由稅務稽查帶來的經(jīng)濟損失只能由新股東承擔。
星湖科技擬收購從事生物醫(yī)藥及食品健康行業(yè)的獨立第三方企業(yè)共計6家，經(jīng)多次溝通與磋商，仍未能就交易部分條款、交易細節(jié)安排、交易所涉及稅收等問題達成完全一致，最終決定終止重大資產(chǎn)重組事項。
北緯通信3.6億元并購案雖已過會成功，卻因對稅收政策的理解偏差，出現(xiàn)了預測應繳納2800萬元稅款和實際應繳納7000萬元稅款的巨額落差，最終導致北緯通信交易標的的6位自然人股東選擇終止了這場重組;之前轟轟烈烈的鋼鐵業(yè)合并潮中，寶鋼并購馬鋼、鞍鋼本鋼重組等都因稅收問題受阻。
隨著并購重組日益火爆，重組失敗數(shù)量加速上升，也引起監(jiān)管部門的重視。前不久，證監(jiān)會修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，完善了重組上市事前準入條件，從源頭上“收緊”了重組上市的標準。
企業(yè)借并購重組做大做強，其間的稅務風險不容小覷。有業(yè)內人士針對北緯通信并購案表示：“如果企業(yè)從并購重組一開始就考慮稅收問題，比如采取更換并購主體等方式，就可以規(guī)避上述稅收問題。一旦發(fā)現(xiàn)稅收問題比較晚，規(guī)避就來不及了，整個龐大的重組計劃也將由此擱淺。”
沒有回頭路的重組：稅務風險無處不在
“在重組過程當中是沒有回頭路的。企業(yè)認準方向之后，只能勇往直前，要么成功，要么夭折，每一步都不能出錯。某些細節(jié)、某些情況處理不慎，重組就是死路一條。”國家稅務總局有關人士說。
該人士表示，企業(yè)重組交易復雜，有很多不確定因素，稅務風險就是不確定性因素。重組的稅務風險往往涉及數(shù)額較大，更加劇了對企業(yè)的影響。企業(yè)在設計重組架構、重組路徑的時候，就要考量稅收問題，每一筆新納稅業(yè)務的產(chǎn)生，一定要考慮諸多稅與非稅的影響，考慮由此帶來的稅務風險。
“并購重組，巨大機會與極高風險并存。諸多案例表明，稅收成本幾乎成為影響并購重組成敗的決定性因素。涉稅問題處理得好，能合法降低并購重組的稅收成本，幾億元、十幾億元都能省下來;如果涉稅問題處理不好，或重組不得不半途而廢，或留下巨大的稅收隱患，最終導致補稅罰款。”中稅網(wǎng)稅務師事務所總裁王冬生說。
王冬生通過最近接觸的一個案例，為與會企業(yè)提示了上市公司重組過程中應關注的稅收問題：
A集團公司擁有上市公司B，同時100%持有C公司、D公司股權。C公司100%持有C1、C2、C3公司股權;D公司100%持有D1、D2、D3公司股權。上市公司B把C1、C2、C3、D1、D2公司收到麾下，把C公司、D公司下屬企業(yè)裝到上市公司里，應該怎么處理?
*9步，股權劃轉，D公司在2015年3月1日將D1、D2股權劃轉給C公司，劃轉完成以后，C公司持有D公司原先持有的D1和D2公司股權。第二步，引入新股，因混合所有制試點，C公司在2015年6月1日引入一新股東E，E持有1%。第三步，股權收購，B公司在2015年12月31日收購C公司持有的C1、C2、C3、D1、D2公司股權，支付對價是本公司80%股權、20%現(xiàn)金。經(jīng)過三步處理后，企業(yè)架構發(fā)生了變化(見附圖)。
重組過程中，企業(yè)請了五類專業(yè)服務機構：投行，設計重組方案;律師，草擬重組合同、協(xié)議;會計師，出具審計報告，做財務盡職調查;評估師，出具評估報告;稅務師，對重組方案的涉稅問題提供稅務咨詢，對如何合法的降低稅收負擔提出籌劃報告，對上市的幾家公司做稅務盡職調查。
重組越往下進行，問題越多，主要有三個方面：方案設計不合理，導致多繳稅款;時間安排不合理，導致報告修改;專業(yè)機構配合差，增加了工作量。具體來說，實施第二步、引入新股東的時間太早了，不到12個月。股權劃轉有限制條件，相應企業(yè)的股權結構在12個月內不能發(fā)生變化，E公司早進來幾個月，導致前期股權劃轉不能享受特殊重組待遇。二是股權支付對價不符合稅法規(guī)定的85%，不符合特殊性稅務處理的條件，不能實現(xiàn)遞延納稅、節(jié)約現(xiàn)金流的效果。另外，稅務師、審計師、評估師同時干活，稅務盡職調查報告出來后，審計師不得不改審計報告，評估師不得不改評估報告。正確的順序是先稅務，后審計，再評估，稅務先行，把稅的問題弄明白了，再做財務盡調，出財務審計報告，基礎扎實了，評估師再出評估報告。
“出現(xiàn)上述問題的原因，就是沒有充分認識稅收問題的重要性，沒有充分認識稅收法規(guī)的復雜性，沒有充分認識涉稅服務的必要性。”王冬生說。
繞不開的“關卡”：如何防控稅務風險
A理清政策要點
“稅收是企業(yè)重組繞不開的一個‘關卡’。對于重組事項來說，稅收政策的確定性顯得尤其重要。”國家稅務總局有關人士表示。
該有關人士說：“以五礦集團為例，并購重組動輒幾十億元、上百億元的數(shù)額，如果稅收政策不確定，帶來的稅務風險是非常大的。納稅人不是有意違法，因為對稅收政策不了解，就會影響到整個重組方案的實施。因此，企業(yè)在重組過程中，要想開展涉稅風險識別和控制，首先應理解稅法立法背景和目的，明確稅務機關對該類事項的通用判定原則和征管要求，即‘從理論深處發(fā)現(xiàn)立法源頭’，這一原則無論是對企業(yè)所得稅、個人所得稅，還是對增值稅等都適用。”
B稅務團隊全流程參與
聯(lián)想控股是中國領先的大型多元化投資集團，集團財務部總監(jiān)劉曉虹自2010年加入聯(lián)想控股，在6年多時間里，參加了大大小小200多個項目的并購重組。談起多次參與并購重組的感受，劉曉虹表示：“要規(guī)避整個并購重組過程中的稅務風險，企業(yè)應特別重視稅務。企業(yè)的稅務團隊全流程參與并購重組，有助于在整個過程中實現(xiàn)稅負的*3和價值的創(chuàng)造。”
劉曉虹介紹，并購重組流程包括并購戰(zhàn)略分析、目標企業(yè)篩選與確定、財務稅務風險的量化與評估、確定投資意向、盡職調查、交易文件簽署、交割和整合。在所有交易過程中，稅務團隊都可以參與：在項目初步評估階段，可以進行行業(yè)稅收政策和法規(guī)的研究、行業(yè)主要稅務問題、稅收優(yōu)惠的整理和一般稅負水平的調查，如果是境外投資的話，還可以提前研究當?shù)囟愂辗ㄒ?guī)以及雙邊多邊稅收協(xié)定;在協(xié)調量化階段，可以提前了解當?shù)囟愗撘约岸愗摰某醪綔y算;在稅務盡職調查階段，識別稅務風險的性質及金額，為確定或完善交易架構及起草交易合同搜集信息，完善交易架構，審核估值模型及文件，對收購后的稅務預測做出調整;在交易、投資架構設計階段，可以協(xié)助進行交易架構、投資架構的設計與確定以及融資安排;在交易文件簽署階段，可以審閱交易文件中稅務相關條款，規(guī)避歷史稅務風險;在交割及整合階段，可以協(xié)助進行歷史遺留稅務問題清理、被投資企業(yè)稅務合規(guī)及稅務籌劃、被投資企業(yè)管理層激勵稅務方案設計等。
“稅務盡職調查，是并購重組過程中非常關鍵的一項，也是稅務團隊價值體現(xiàn)的一項重要工作。通過稅務盡職調查，可以發(fā)掘被投企業(yè)的歷史稅務問題，同時有助于降低并購價格，明確歷史稅務風險的責任由誰承擔，整個過程中，企業(yè)稅務團隊要真正體現(xiàn)風險防控和價值創(chuàng)造。”劉曉虹表示。
隨后，劉曉虹談到了“溝通”的重要性：“并購重組涉及的稅種很多，稅務機關和企業(yè)對于一個稅種的理解可能不一樣，對商業(yè)實際的判斷也有偏差，加上企業(yè)重組由審批制改為備案制，風險由企業(yè)全部承擔，如果專業(yè)上的判斷不夠準確，或者對業(yè)務的理解不夠深刻，作出的判斷可能是錯的。因此，如果企業(yè)有大型的重組并購項目，建議提前與主管稅務機關溝通。”
本文來源：中國稅務報；作者：崔榮春