聘請擁有高校學術背景的獨立董事，成為上市公司董事會的時髦之選。據(jù)近兩年公開信息統(tǒng)計，滬深兩市上市公司獨立董事名單中，每3個就約有1個出自高校的教師行列，比例遠遠高于官員獨董。
《中國經(jīng)濟周刊》記者采訪了解到，高校師資隊伍普遍良好的公眾形象是其變身董事會座上賓的主要原因。但這場看起來似乎無可厚非的雙贏游戲，近日卻遭到教育部的當頭棒喝。
12月1日，對外經(jīng)濟貿(mào)易大學副校長劉亞和國際商學院原院長湯谷良被教育部通報處分，兩位在任職上市公司獨董期間違規(guī)兼職所得也被悉數(shù)追繳，一輪圍繞“高校獨董”的爭論開始發(fā)酵。
教育系統(tǒng)反腐大棒揮下，清查“高校獨董”很可能引發(fā)繼清查“官員獨董”之后的又一次反腐地震。
官員獨董被清理，大批高校教師補缺
近三成獨董來自高校
按照國際定義，獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。上市公司設立獨董制度主要是為了保護沒有發(fā)言權的中小股東權益，防止法人股、國有股一股獨大，理論上由專門的社會中介機構(gòu)和社會組織，或公司董事、監(jiān)事、股東提名，再由股東大會選舉產(chǎn)生。上海一家上市公司的董事向《中國經(jīng)濟周刊》記者解釋，“證監(jiān)會對于董事會治理是有一套制衡規(guī)范的，大股東控股比例越高，就要求設立越大比重的獨立董事，原則上每家都不能少于兩位，公司肯定會考慮一個利益*5化的選擇范圍。”
他向記者透露，2013年10月中組部曾下發(fā)《關于進一步規(guī)范黨政領導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》（即中組部“18號文”)，對黨政領導干部在企業(yè)中的任職資格、報酬等方面都做出嚴格的限制和規(guī)定，隨即滬深兩市大批有黨政領導干部履歷的獨董為保“官位”匆匆請辭，相對低調(diào)的高校教師就是在這之后大量補缺，密集涌入了上市公司董事會。
Wind資訊的數(shù)據(jù)顯示，截至2015年12月2日，A股上市公司中共設置獨董職位近9000個，其中，有近3000位獨董是由高校在任或曾任教授兼任的，占比接近1/3。
而據(jù)《中國經(jīng)濟周刊》記者不完全統(tǒng)計，在東部許多城市，這項比例還可能更高。在合肥上市公司中，高校教師占到了獨董總數(shù)的53%，幾乎每家上市公司都有一到兩位來自高校的教師；在溫州本土的11家上市公司中，也有超過半數(shù)的獨董來自高校；在南京，這個比例更是超過了80%。
上述董事告訴《中國經(jīng)濟周刊》記者，以往獨董最熱門的人選是人脈資源豐富、可以帶來許多隱性便利的官員群體，而高校獨董的優(yōu)勢則在于形象正面、書卷氣濃，“特別是本土老資格的高校教師，其實在商業(yè)社交圈也很活躍，而那些本身就鉆研財經(jīng)領域的教授更是香餑餑”。
記者注意到，從事銀行管理、會計、國際商貿(mào)或者企業(yè)投融資分析的大學教授，同時被當?shù)囟嗉疑鲜泄狙麨楠毩⒍碌陌咐缺冉允?。比如在長沙，中南財經(jīng)大學、中南財經(jīng)政法大學相關院系的教授長期占據(jù)著當?shù)厣鲜泄惊毝犖榈拇箢^，一人身兼四五職并不罕見；安徽大學財經(jīng)專業(yè)和安徽財經(jīng)大學則是合肥30余家上市公司選擇獨立董事*5的“人才庫”。
高校獨董的門生遍布各行各業(yè)，而這在中小城市意味著諸多資源福利，這使他們成為稀缺資源。去年曾有統(tǒng)計指出，浙江上市公司獨董人數(shù)高達582人，61人出自浙江大學，31人出自浙江財經(jīng)學院，21人出自浙江工商大學，3所高?？胺Q浙股董事會的“定海神針”。
有多少高校獨董違規(guī)兼職？
此次對外經(jīng)濟貿(mào)易大學兩位教授被抓典型，是教育部通報的3所高校4起違紀典型案例中的兩起，所動用的懲處手段更是堪稱嚴厲。
根據(jù)通報，對外經(jīng)濟貿(mào)易大學黨委常委、副校長劉亞在6家公司兼任獨董期間取酬人民幣126.6萬元，其在經(jīng)濟實體中的兼職情況未向組織報告，兼職取酬也未在領導干部個人有關事項報告中申報；國際商學院原院長湯谷良在4家上市公司兼任獨董期間取酬人民幣152.9萬元、港幣120萬元，湯谷良雖向?qū)W校報告了兼職，但隱瞞了取酬問題。除了被處以黨內(nèi)嚴重警告處分并追繳違規(guī)兼職所得外，劉亞被免職，湯谷良則被降職。
據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，這次對高校獨董的監(jiān)管風暴并非無的放矢，而是集中在兩個方面：一是結(jié)合中組部2013年發(fā)布的“18號文”清理違規(guī)兼任獨董的高校教師隊伍，二是對兼任過多、違反相關規(guī)定的獨董進行約束。
“教育反腐的傳統(tǒng)重點是在于招生、基建等方面，其實多數(shù)兼任獨立董事的教授本身也有黨員領導干部的背景，但原先對教育系統(tǒng)這方面的監(jiān)管執(zhí)行得并不是很嚴格。”一位不愿具名的券商人士對記者坦言。
按照中央紀委法規(guī)室*7的解答，“黨員領導干部”包括三類：一是黨政機關中擔任各級領導職務和副調(diào)研員以上非領導職務的中共黨員；二是大型、特大型國企中層以上領導人員、中型以下國企領導班子，以及上述企業(yè)中其他相當于縣處級以上層次的中共黨員；三是事業(yè)單位領導班子和其他六級以上管理崗位的中共黨員。
高校屬于事業(yè)單位，六級管理崗位是副處級。據(jù)組織部門人士介紹，高校的校領導大多數(shù)是廳級，也有少部分是副部級，黨群行政部門和院系的負責人大多為處級，都屬于規(guī)范兼職的范疇，許多兼任獨董的教授面臨著二選一的抉擇。
監(jiān)管的另一條紅線在于證監(jiān)會曾明確規(guī)定，一人原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事。但據(jù)Wind資訊不完全統(tǒng)計，在近9000個A股上市公司獨董職位中，有1824位獨董在3家以上上市公司任職，933位在5家以上任職，更有6人身兼8家上市公司獨董職務。高校獨董有多少違規(guī)兼職的情況仍待調(diào)查。
再現(xiàn)“連夜”閃辭潮
11月27日至今，270多位獨董辭職
格外冷峻的監(jiān)管“臉色”，以及兩個活生生的前車之鑒，令不少“學而優(yōu)則商”的獨董暗自驚心。11月初，教育部下發(fā)了《教育部辦公廳關于開展黨政領導干部在企業(yè)兼職情況專項檢查的通知》（下稱“《通知》”），要求各高校遵照執(zhí)行中組部“18號文”等文件要求。來自上市公司富奧股份（000030.SZ）的信息顯示：根據(jù)教育部文件精神，高校副處級以上領導干部不得擔任上市公司獨董。
伴隨《通知》的層層傳達，多數(shù)學校被要求在11月份將情況上報，這成為11月中旬開始的高校獨董辭職潮最直接的導火索。
記者注意到，平均每天有四五家公司發(fā)布相關公告，勢頭不遜于當年沸沸揚揚的官員獨董閃辭潮。12月2日晚，三峽水利（600116.SH)、錢江水利（600283.SH）、富奧股份、常寶股份（002478.SZ）、*ST廣夏（000557.SZ）等多家上市公司發(fā)布獨董辭職的公告，而這些辭職獨董均供職于國內(nèi)高校。其中，吉林大學經(jīng)濟學院教授李曉一肩挑三峽水利、錢江水利、富奧股份3家公司的獨董之職，如今果斷“裸辭”，從獨董圈凈身而退。
僅從浙江上市公司的辭職獨董看，就包括了中國人民大學法學院副教授、博威合金（601137.SH）獨董石佳友，浙江大學藥學院副院長、佐力藥業(yè)（300181.SZ）獨董楊波，中國青年政治學院法律系主任、陽光照明（600261.SH）獨董林維，浙江工業(yè)大學經(jīng)貿(mào)管理學院副院長、雙環(huán)傳動（002472.SZ）獨董杜群陽，山東大學機械學院數(shù)控中心主任、弘訊科技（603015.SH）獨董張承瑞等。
根據(jù)同花順數(shù)據(jù)整理，11月27日至12月底，共計將有274位獨立董事離職。
“花瓶”定位惹爭議
教育部如火如荼地清查高校獨董自然有大力反腐的深意，而從上市公司治理結(jié)構(gòu)的角度來看，圍繞高校獨董其實一直存在著褒貶兩種論調(diào)。
“上市公司聘請高校獨董更多的還是希望借助其影響力，而不是專業(yè)知識結(jié)構(gòu)，因為即使這些獨董本身具有管理企業(yè)的專業(yè)知識儲備，但平時并不直接參與公司治理，與管理層信息不對稱，況且理論知識與實踐始終有一定程度的差異，最終只是成為知識型‘花瓶’，無法真的實踐監(jiān)督的職責。”一位資深企業(yè)管理人士對《中國經(jīng)濟周刊》記者直言。
還有匿名人士向記者分析稱，多數(shù)上市公司對于獨立董事的認知仍停留在“高級顧問”的層次，希望獨立董事的主要職責是從專家的角度對企業(yè)的重大決策提出建議以供參考，或者是利用其學術影響力、社會關系等無形資源為公司創(chuàng)造豐厚的有形價值以及增加公眾對公司的信任度，實際上與《公司法》所要求的行使獨立董事監(jiān)督權、保護中小股東利益等職責存在背離。
“教育反腐的目的還在于，高校在一定程度上早已成為政商勾結(jié)腐敗的橋梁，比如說上市公司聘用一些擁有政府人脈、同時又與企業(yè)早有交往的熟人教授充當獨董，作為變相的賄賂。”上述人士犀利指出。
對此，南京大學經(jīng)濟學教授劉志彪建議，探索第三方派獨董的制度，設立專門機構(gòu)選拔，而不是由上市公司自己選擇獨董，在一定程度上保證獨董的獨立性。