阿里股權(quán)結(jié)構(gòu)示意圖
　　阿里股權(quán)結(jié)構(gòu)示意圖
 
　　合伙人制度對阿里巴巴有多重要？甚至可以拿上市冒險。
　　上周，阿里巴巴集團與港交所針對合伙人制度之間的博弈，愈演愈烈。在港交所26日例行會議的前夜，香港交易所總裁李小加用了九種身份，總結(jié)了市場對是否應(yīng)豁免阿里巴巴以合伙人制度上市的各種觀點，最終指出可能就多層股權(quán)上市架構(gòu)展開公眾咨詢。
　　9月26日，阿里巴巴聯(lián)合創(chuàng)始人蔡崇信同樣發(fā)表一篇署名日志《阿里巴巴為什么推出合伙人制度》，反問香港：香港資本市場的監(jiān)管，是被急速變化的世界拋在身后，還是應(yīng)該為香港資本市場的未來做出改變，迅速創(chuàng)新？
　　合伙人制的焦點，在于其是否威脅到了香港監(jiān)管機構(gòu)所倡導的“一股一票”原則。北京市安理律師事務(wù)所合伙人Ramond Wang向南都記者表示，這種制度在私人公司內(nèi)部是可以接受的，但從一家私人公司進入到公眾投資者的市場，這種制度就可能會受到質(zhì)疑。“這種制度是剝奪了中小股東對董事——— 即他們的代理人‘提名’的權(quán)利。”
　　阿里這場上市風波，創(chuàng)新與監(jiān)管的博弈一直相隨，香港投行人士在接受南都記者采訪時表示，除非阿里巴巴愿意妥協(xié)，否則港交所放行的可能性并不大。
 
　　“提名”與“選舉”
　　正如當年阿里巴巴B2B在香港上市的轟動，6年后阿里巴巴集團是否要在香港上市，再一次成為了這塊彈丸之地的焦點話題。
　　市場原本期待，香港交易所會在9月26日舉行的例會上就阿里巴巴申請在港上市的爭議尋求初步原則性澄清共識。但在當天傍晚，港交所在發(fā)給南都的郵件中回復(fù)稱：“不對個別公司的上市事宜發(fā)表評論。”
　　當天，外媒引述消息稱，阿里巴巴與港交所上市的談判已經(jīng)破裂，并打算在美國上市。消息傳出后，港交所的股價下跌近1%。
　　對于上市地點，阿里巴巴方面表示不予評論。
　　截至目前，南都記者從多個渠道得到的消息是，阿里巴巴仍然傾向于在香港上市，而不是去紐交所或納斯達克。
　　雙方爭議的焦點，在于一項阿里巴巴內(nèi)部自2010年開始推行的公司治理機制“合伙人”制。該集團在過去的三年間，針對相關(guān)合伙人的章程，已經(jīng)分三輪產(chǎn)生了28名合伙人。阿里巴巴合伙人要求為“在阿里巴巴工作五年以上，具備優(yōu)秀的領(lǐng)導能力，高度認同公司文化，并且對公司發(fā)展有積極性貢獻，愿意為公司文化和使命傳承竭盡全力”。
　　從合伙人制的流程來，阿里巴巴高層決定合伙人的名單；這28位合伙人(未來還會增加)有權(quán)提名上市公司過半董事會董事，如股東大會不通過名單，則合伙人有權(quán)再次提名新的董事，直到被股東大會批準。
　　從董事會職能來看，董事會決定公司的戰(zhàn)略決策，確保公司的長遠利益。外界普遍的解讀是，若阿里巴巴的合伙人制度被港交所接受，那么盡管阿里巴巴高層與馬云僅持有約10%的股權(quán)，卻能以少數(shù)股權(quán)持續(xù)實現(xiàn)對阿里巴巴的控制，和“一股一票”的原則相違背。
　　北京市安理律師事務(wù)所合伙人RamondWang向南都記者分析稱，根據(jù)目前媒體的報道和阿里巴巴公司高管的公開信，阿里巴巴希望采取的“合伙人”制度，和中國大陸、香港或開曼群島的合伙企業(yè)法中的合伙制在法律上不是一個概念，這是一種在章程中設(shè)置的提名董事人選的特殊條款。
　　“這種制度剝奪了中小股東對董事———即他們的代理人‘提名’的權(quán)利，所以盡管蔡崇信說的文化傳承等問題是很有道理的，但從公司治理的角度卻是有很大問題的，不能既要獲得上市公司融資的便利，同時又保持私人公司自治的好處，魚和熊掌兼得。”
　　需要注意的是，這些由阿里巴巴的董事仍然需要經(jīng)過股東大會的同意。所以蔡崇信在公開信中提到，方案充分保護了股東的重要權(quán)益，包括不受任何限制“選舉”獨立董事的權(quán)利、重大交易和關(guān)聯(lián)方交易的投票權(quán)等。
　　上周，并不在合伙人之列的阿里巴巴大股東雅虎與軟銀發(fā)表公開聲明，對“合伙人”制度提出支持。軟銀集團總裁孫正義在一份聲明中說，“這些年來，阿里巴巴為股東們創(chuàng)造了巨大的價值，成績驚人。阿里巴巴特殊的企業(yè)文化，是其成功的核心，保持這種文化對企業(yè)繼續(xù)向前發(fā)展非常重要。因此，我們非常支持阿里巴巴的合伙人制度”。
　　不過，Ramond Wang認為這并不意外。“如果這兩家不同意，這個合伙人制度是不可能設(shè)立起來的。因為這是在公司章程中的設(shè)定，一定要通過公司股東的同意。”
　　但是從一家私人公司，進入到公眾投資者的市場，這種制度就可能會受到質(zhì)疑。“馬云所說的合伙人制度，是設(shè)立在阿里巴巴注冊于開曼群島的海外持股公司里的一種特殊管理條款，這種制度在私人公司內(nèi)部是可以接受的，屬于股東之間對章程所做約定。”但他認為，一但到了上市層面，就不僅僅是公司層面，而是涉及到中小股東保護的問題，比如在香港就和現(xiàn)有的監(jiān)管框架出現(xiàn)沖突。
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