5月16日，上海保定路527號上海家化[-5.33% 資金 研報]8樓會議室，面對300多名股東，葛文耀鞠躬致歉，“沒有處理好與大股東的關系，導致股東損失，深感歉意。”

　　他表示，將會主動刪除涉及批評平安的微博，僅保留一條自證清白的。

　　一向強硬的葛文耀，選擇了暫時妥協(xié)，努力平息紛爭，“再有個兩三年時間，上海家化獨立運營應該沒有問題，就看大股東給不給我兩三年時間，大股東沒有在股東大會上罷免我也是顧全大局。”

　　而平安信托委派的上海家化監(jiān)事長朱倚江雖然只是照本宣科，但也不失為釋放了“和解善意”。

　　雙方各退一步，情勢走緩。這幾天身在風波中心，身心疲憊的葛文耀終于迎來了久違的微笑，股東大會現(xiàn)場也是和風細雨。

　　不過，看似退了一步的葛文耀，實際上爭取到了更多的支持，以總經(jīng)理王茁為代表的管理層，終于站了出來，明確表示希望葛文耀能夠繼續(xù)再干五六年，繼續(xù)帶領家化發(fā)展。

　　身在股東大會現(xiàn)場的盈信集團合伙人張峰告訴記者，“機構投資者大部分都希望葛文耀能夠繼續(xù)留任，繼續(xù)干3到5年，個人投資者更是以情緒化的表達為主，表示要與葛總共進退。”

　　多方的博弈，迎來了暫時的妥協(xié)，而資本市場也以上海家化股價企穩(wěn)翻紅作為回應，當天上漲3.32%。

　　顯然，股東大會是多方妥協(xié)的結果，也少不了國資委苦口婆心的調(diào)停。“這只是短期的緩沖，遠還沒有結束。”一位知情人士告訴理財周報記者。

　　究竟雙方是一笑泯恩仇，還是笑里藏刀，我們靜觀其變。

　　這場妥協(xié)僅是博弈的開始。
 

　　短暫“蜜月期”

　　葛文耀當初青睞平安，是看中平安有低成本的資本和金融全牌照。

　　這是平安集團入主家化后不到兩年時間，雙方發(fā)生的第二次矛盾。

　　前一次矛盾，業(yè)內(nèi)普遍認為源于海鷗表投資。收購海鷗表，是葛文耀一直想推動的項目。“海鷗手表我跟了三年，分析思考了一年，是最有希望，最有意義，投資回報可能*6的一個項目。”葛文耀在微博里表達。

　　“海鷗表的品牌和技術都不錯，但是，利潤很少。以市盈率計算的話，PE將很高，平安信托不愿意。”上海一位私募基金合伙人告訴記者。

　　但是，平安集團在競購家化集團之初，曾對其收購海鷗表一事表達了支持意見，并向上海市國資委承諾在高端表業(yè)等時尚產(chǎn)品追加投資。

　　因此，在2012年12月18日，中國平安[1.77% 資金 研報]入主家化集團的*9次股東大會上，葛文耀首次回應了海鷗表投資項目，表示平安與家化意見確實不太統(tǒng)一。

　　“海鷗表項目論證過程中，平安從投資角度提示了一些風險，要求項目團隊繼續(xù)研究和審慎評估。公司董事會采納了平安的建議，也因此，董事會沒有就此項投資進行表決。”

　　一位接近平安信托的知情人士告訴記者。

　　執(zhí)著的葛文耀并沒有放棄，“股東不同意這個項目，我可以通過個人的資源去做這個事情，這是我的夢想，但牽扯到具體的投資跟股東之間有不同的意見，我不會硬做，也不會放棄。”

　　言語中透露出對平安沒有履行承諾的不滿，首次矛盾雙方雖然沒有劍拔弩張，但是，卻為第二次更為激烈的沖突埋下了伏筆。

　　如果時間可以回到2011年11月，出于投資回報的考量，家化集團可能依舊是中國平安的[*{6}*]，但是，葛文耀卻并不一定選擇平安。

　　在家化有著絕對話語權的葛文耀擁有諸多可供選擇的對象，即使在排除了“外資基金、化妝品行業(yè)產(chǎn)業(yè)投資者、短期投資者和財務投資者”后，復星集團和海航集團也有很強的競爭力。

　　但是，葛文耀卻鐵了心要“嫁給”平安，平安集團傳達出的“保險資金的成本只有5.4%，可以進行長期投資”，更是讓葛文耀心動不已。

　　“葛總當初之所以如此青睞平安，主要考慮是他看中平安有低成本的資本和金融全牌照，希望日后將上海日化的諸多老品牌改制和整合。”上述私募基金合伙人告訴記者。

　　這是產(chǎn)業(yè)加資本的完美融合，也是葛文耀的“一廂情愿”。

　　“平安投資家化等非金融類資產(chǎn)，其實看中的是資產(chǎn)的增值，并非為了長期持有。作為成熟的投資者和資本運作者，平安此前就有投資許繼集團的成功經(jīng)歷，低買高賣凈賺30億元。”

　　最終，平浦投資擊敗海航，以51.09億元摘得家化集團100%股權，同時也成為上海家化的*9大股東。

　　而平安集團入主后，雙方的確有過非常短暫的蜜月期。2012年4月，上海家化公告了股權激勵方案，擬向上海家化中高層共395人授予2535萬股，上述股權占上海家化總股本的5.66%，平安持有上海家化股份也被稀釋為27.6%。

　　2個月內(nèi)，監(jiān)管層、董事會、股東大會一路綠燈，葛文耀也初嘗了“去國資化”的甘甜。上一次股權激勵，由于國資監(jiān)管的限制，上海家化股權激勵方案只有500多萬股。
 

　　葛氏籌碼

　　管理層、機構投資者和中小投資者一邊倒支持葛文耀。

　　股東大會上，葛文耀雖然是一臉笑容，全程輕松自然，卻無法掩蓋最近幾日的愁眉深鎖。

　　平安與家化從私下不和，到現(xiàn)在矛盾公開化、擴大化，最不愿意看到這種局面的當數(shù)上海市國資委。

　　“事件爆發(fā)當天，國資委就跟葛總進行了很長時間的溝通，并在這幾天時間里，不斷地調(diào)和兩者之間的關系。”上海家化一位內(nèi)部人士告訴記者。

　　“國資委的態(tài)度至關重要，也對這次和解起到了關鍵性作用。當初平安收購家化集團股權時，國資委積極地促成了這件事，可不想搬起石頭砸自己的腳。”上述私募基金合伙人表示。

　　平安信托入主上海家化事件，是上海市國資委*9次采用市場化方式大規(guī)模出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。這也是上海國企改制過程中，“國退民進”的里程碑式事件。

　　因此，上海市國資委希望家化管理層能夠保持穩(wěn)定，做大家化，在這一點上，國資委是十分看重葛文耀領導下的上海家化管理層的。在這次事件中，國資委雖然并沒有出面表態(tài)，但更傾向于支持葛文耀。

　　除了國資的暗地支持，在股東大會上，上海家化管理層也站了出來，力挺葛文耀。

　　上海家化總經(jīng)理王茁表示，目前上海家化的管理團隊還需要5到6年時間才能夠挑起大梁，希望葛總能夠再干幾年，帶領上海家化持續(xù)做大國內(nèi)日化消費品市場份額。

　　“管理層的表態(tài)很重要，這是葛總重要的籌碼。”上述私募基金合伙人表示，“當然，上海人沒有太多忠義的思想，不會那么忠貞。往后如果平安真的要拿掉葛總，管理層也不一定會站在葛總那邊。”

　　機構投資者和中小投資者更是一邊倒地支持葛文耀。

　　盈信集團合伙人張峰告訴記者，“機構投資者大多數(shù)都希望葛總能夠多干幾年，畢竟失去一位優(yōu)秀的、有管理能力和管理經(jīng)驗的領導，對家化未來的發(fā)展一定有不同程度的影響，甚至比蘋果失去喬布斯更為嚴重。”

　　葛文耀在上海家化擁有絕對的話語權，源于其對家化的卓越貢獻。幾乎憑借一己之力，在高度競爭、外資環(huán)伺的日化行業(yè)，他將28年前僅有400萬元固定資產(chǎn)的家化做到了現(xiàn)在36億元。可見，葛文耀在家化發(fā)展上嘔心瀝血，有著非常重的個人情感。

　　葛文耀也善于利用這種情感，在微博上，葛文耀時常有一些情緒化的表達，更是讓其獲得了不少同情和支持。情感牌，是葛文耀屢試不爽的一步棋子。

　　“中小投資者基本上都是偏向于情緒化、非理性的表達，表示要與葛總共同進退。”張峰補充道。

　　在上海家化股東結構里，截至今年一季度末，73只公募基金重倉持有1.58億股上海家化，占流通股比例為37.24%，高于平安持股比例的27.59%。

　　“中小投資者傾向性很明確，機構之間可能有一點分歧，不知道最終能否形成合力。”前述私募基金合伙人告訴記者，“如果未來葛總需要支持，機構投資者將會是重要的爭取對象。”
 

　　平安：好股東？壞股東？

　　平安所持家化股份市值84億，兩年浮盈33億。

　　葛文耀對家化非常有感情，可惜，資本是“無情”的。

　　這是雙方發(fā)生沖突和產(chǎn)生矛盾的本質(zhì)。

　　5月11日，家化集團召開臨時董事會議，決定免去葛文耀家化集團董事長和總經(jīng)理職務，家化集團董事、平安信托副總經(jīng)理張禮慶接任董事長。

　　葛文耀被免職后，平安要求葛立即搬出其集團辦公室，收回其用車，葛文耀及其司機5月份已發(fā)工資按天扣回。

　　對于被免職的原因，外界普遍認為是雙方在處理集團資產(chǎn)發(fā)生分歧，平安集團希望能夠變賣家化資產(chǎn)進行套現(xiàn)，回籠部分資金，節(jié)省財務成本。

　　葛文耀也曾在微博里公開指責平安信托，稱其入主上海家化后，一直在變賣資產(chǎn)，致使家化集團名存實亡。

　　對此，上述接近平安信托的知情人士表示，“平安集團是100%控股家化集團，擁有絕對的控制權和處置權，葛文耀只是資產(chǎn)的管家，管家難道有權利否決主人處置資產(chǎn)的權利？”

　　“葛總當時之所以力挺平安，主要是看中其保險資金的長期投資屬性，但是，保險資金用于直投需要保監(jiān)會批準，平安遲遲未能夠拿到批文。進入家化時，平安使用了外部融資，資金壓力和資金成本陡增。”上述知情人士告訴記者。

　　記者就資金來源向平安信托求證，平安信托出于商業(yè)機密考慮并沒有進行回應。

　　除了所謂變賣家化集團資產(chǎn)被輿論推上風口浪尖，平安集團在免職葛文耀一事上，也被認為是沒有履行當初的承諾。

　　家化集團一位內(nèi)部人士表示，“這違背了平安當年競標時承諾5年內(nèi)保持管理層穩(wěn)定的承諾。未來，平安集團肯定會向上市公司謀求更多的話語權。”

　　作為上海家化的*9大股東，平安集團曾承諾“只需要審計報告沒有保留意見”，家化管理層可以放手去干，不會受到干擾。

　　對此，平安信托公關部回應稱，“平安承諾保持家化管理層的基本穩(wěn)定，家化集團認為近期家化管理層發(fā)生的調(diào)整，都是基于公司治理需要進行的，我們相信，這種調(diào)整對于家化的長期發(fā)展是有利的。”

　　此外，針對葛文耀曾在微博上批評平安集團在競標期間承諾的5年內(nèi)70億元追加投資未能兌現(xiàn)，平安回應稱，“5年時間還沒有到期，不屬于違反協(xié)議。”

　　資本是無情的，資本是逐利的，當然，平安投資家化，已經(jīng)獲得了巨大的利益。以5月13日上海家化收盤價69.99元計算，平安持股市值已經(jīng)達到了84億元，而2011年底入主家化時僅用了51.09億，不到2年增值33億。
 

　　達摩克利斯之劍高懸

　　“小金庫這事其實可大可小，將肯定是一個重要的潛在變量。”

　　“現(xiàn)在看似平靜收場，但真正的問題還沒解決，潛在隱患不少。”上述私募基金合伙人告訴記者。

　　他對上海家化進行了長期的跟蹤，其基金持有上海家化。

　　“雖然情況暫時穩(wěn)定了，但誰也不知道什么時候會再次爆發(fā)，葛總和平安的矛盾其實是無法調(diào)和的，一邊是視家化如命的功臣，不容許外來資本對其進行過多干涉；另一邊是花了真金白銀的資本方，對公司治理進行適當干預，也無可厚非。”

　　平安信托5月13日晚間公告表示，今年3月以來，其陸續(xù)接到上海家化內(nèi)部員工舉報，反映集團管理層存在設立“賬外賬、小金庫”，個別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀行為，涉案金額巨大。目前，相關事項在進一步調(diào)查中。

　　而即便是股東大會結束后，雙方看似各退一步，但實際上，“平安在集團層面的調(diào)查依然繼續(xù)，還未結束。”上述接近平安信托的知情人士告訴記者。

　　據(jù)了解，今年4月份，平安信托委派審計團隊進駐上海家化，用了近一個月時間對公司過往財務報表進行重新審計。

　　“小金庫這事其實可大可小，我們也不清楚最終會怎么演變，但是，這肯定是一個重要的潛在變量。”接近平安信托的知情人士告訴記者。