5月16日，上海保定路527號(hào)上海家化[-5.33% 資金 研報(bào)]8樓會(huì)議室，面對(duì)300多名股東，葛文耀鞠躬致歉，“沒(méi)有處理好與大股東的關(guān)系，導(dǎo)致股東損失，深感歉意。”

　　他表示，將會(huì)主動(dòng)刪除涉及批評(píng)平安的微博，僅保留一條自證清白的。

　　一向強(qiáng)硬的葛文耀，選擇了暫時(shí)妥協(xié)，努力平息紛爭(zhēng)，“再有個(gè)兩三年時(shí)間，上海家化獨(dú)立運(yùn)營(yíng)應(yīng)該沒(méi)有問(wèn)題，就看大股東給不給我兩三年時(shí)間，大股東沒(méi)有在股東大會(huì)上罷免我也是顧全大局。”

　　而平安信托委派的上海家化監(jiān)事長(zhǎng)朱倚江雖然只是照本宣科，但也不失為釋放了“和解善意”。

　　雙方各退一步，情勢(shì)走緩。這幾天身在風(fēng)波中心，身心疲憊的葛文耀終于迎來(lái)了久違的微笑，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)也是和風(fēng)細(xì)雨。

　　不過(guò)，看似退了一步的葛文耀，實(shí)際上爭(zhēng)取到了更多的支持，以總經(jīng)理王茁為代表的管理層，終于站了出來(lái)，明確表示希望葛文耀能夠繼續(xù)再干五六年，繼續(xù)帶領(lǐng)家化發(fā)展。

　　身在股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)的盈信集團(tuán)合伙人張峰告訴記者，“機(jī)構(gòu)投資者大部分都希望葛文耀能夠繼續(xù)留任，繼續(xù)干3到5年，個(gè)人投資者更是以情緒化的表達(dá)為主，表示要與葛總共進(jìn)退。”

　　多方的博弈，迎來(lái)了暫時(shí)的妥協(xié)，而資本市場(chǎng)也以上海家化股價(jià)企穩(wěn)翻紅作為回應(yīng)，當(dāng)天上漲3.32%。

　　顯然，股東大會(huì)是多方妥協(xié)的結(jié)果，也少不了國(guó)資委苦口婆心的調(diào)停。“這只是短期的緩沖，遠(yuǎn)還沒(méi)有結(jié)束。”一位知情人士告訴理財(cái)周報(bào)記者。

　　究竟雙方是一笑泯恩仇，還是笑里藏刀，我們靜觀其變。

　　這場(chǎng)妥協(xié)僅是博弈的開(kāi)始。
 

　　短暫“蜜月期”

　　葛文耀當(dāng)初青睞平安，是看中平安有低成本的資本和金融全牌照。

　　這是平安集團(tuán)入主家化后不到兩年時(shí)間，雙方發(fā)生的第二次矛盾。

　　前一次矛盾，業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為源于海鷗表投資。收購(gòu)海鷗表，是葛文耀一直想推動(dòng)的項(xiàng)目。“海鷗手表我跟了三年，分析思考了一年，是最有希望，最有意義，投資回報(bào)可能*6的一個(gè)項(xiàng)目。”葛文耀在微博里表達(dá)。

　　“海鷗表的品牌和技術(shù)都不錯(cuò)，但是，利潤(rùn)很少。以市盈率計(jì)算的話(huà)，PE將很高，平安信托不愿意。”上海一位私募基金合伙人告訴記者。

　　但是，平安集團(tuán)在競(jìng)購(gòu)家化集團(tuán)之初，曾對(duì)其收購(gòu)海鷗表一事表達(dá)了支持意見(jiàn)，并向上海市國(guó)資委承諾在高端表業(yè)等時(shí)尚產(chǎn)品追加投資。

　　因此，在2012年12月18日，中國(guó)平安[1.77% 資金 研報(bào)]入主家化集團(tuán)的*9次股東大會(huì)上，葛文耀首次回應(yīng)了海鷗表投資項(xiàng)目，表示平安與家化意見(jiàn)確實(shí)不太統(tǒng)一。

　　“海鷗表項(xiàng)目論證過(guò)程中，平安從投資角度提示了一些風(fēng)險(xiǎn)，要求項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)繼續(xù)研究和審慎評(píng)估。公司董事會(huì)采納了平安的建議，也因此，董事會(huì)沒(méi)有就此項(xiàng)投資進(jìn)行表決。”

　　一位接近平安信托的知情人士告訴記者。

　　執(zhí)著的葛文耀并沒(méi)有放棄，“股東不同意這個(gè)項(xiàng)目，我可以通過(guò)個(gè)人的資源去做這個(gè)事情，這是我的夢(mèng)想，但牽扯到具體的投資跟股東之間有不同的意見(jiàn)，我不會(huì)硬做，也不會(huì)放棄。”

　　言語(yǔ)中透露出對(duì)平安沒(méi)有履行承諾的不滿(mǎn)，首次矛盾雙方雖然沒(méi)有劍拔弩張，但是，卻為第二次更為激烈的沖突埋下了伏筆。

　　如果時(shí)間可以回到2011年11月，出于投資回報(bào)的考量，家化集團(tuán)可能依舊是中國(guó)平安的[*{6}*]，但是，葛文耀卻并不一定選擇平安。

　　在家化有著絕對(duì)話(huà)語(yǔ)權(quán)的葛文耀擁有諸多可供選擇的對(duì)象，即使在排除了“外資基金、化妝品行業(yè)產(chǎn)業(yè)投資者、短期投資者和財(cái)務(wù)投資者”后，復(fù)星集團(tuán)和海航集團(tuán)也有很強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力。

　　但是，葛文耀卻鐵了心要“嫁給”平安，平安集團(tuán)傳達(dá)出的“保險(xiǎn)資金的成本只有5.4%，可以進(jìn)行長(zhǎng)期投資”，更是讓葛文耀心動(dòng)不已。

　　“葛總當(dāng)初之所以如此青睞平安，主要考慮是他看中平安有低成本的資本和金融全牌照，希望日后將上海日化的諸多老品牌改制和整合。”上述私募基金合伙人告訴記者。

　　這是產(chǎn)業(yè)加資本的完美融合，也是葛文耀的“一廂情愿”。

　　“平安投資家化等非金融類(lèi)資產(chǎn)，其實(shí)看中的是資產(chǎn)的增值，并非為了長(zhǎng)期持有。作為成熟的投資者和資本運(yùn)作者，平安此前就有投資許繼集團(tuán)的成功經(jīng)歷，低買(mǎi)高賣(mài)凈賺30億元。”

　　最終，平浦投資擊敗海航，以51.09億元摘得家化集團(tuán)100%股權(quán)，同時(shí)也成為上海家化的*9大股東。

　　而平安集團(tuán)入主后，雙方的確有過(guò)非常短暫的蜜月期。2012年4月，上海家化公告了股權(quán)激勵(lì)方案，擬向上海家化中高層共395人授予2535萬(wàn)股，上述股權(quán)占上海家化總股本的5.66%，平安持有上海家化股份也被稀釋為27.6%。

　　2個(gè)月內(nèi)，監(jiān)管層、董事會(huì)、股東大會(huì)一路綠燈，葛文耀也初嘗了“去國(guó)資化”的甘甜。上一次股權(quán)激勵(lì)，由于國(guó)資監(jiān)管的限制，上海家化股權(quán)激勵(lì)方案只有500多萬(wàn)股。
 

　　葛氏籌碼

　　管理層、機(jī)構(gòu)投資者和中小投資者一邊倒支持葛文耀。

　　股東大會(huì)上，葛文耀雖然是一臉笑容，全程輕松自然，卻無(wú)法掩蓋最近幾日的愁眉深鎖。

　　平安與家化從私下不和，到現(xiàn)在矛盾公開(kāi)化、擴(kuò)大化，最不愿意看到這種局面的當(dāng)數(shù)上海市國(guó)資委。

　　“事件爆發(fā)當(dāng)天，國(guó)資委就跟葛總進(jìn)行了很長(zhǎng)時(shí)間的溝通，并在這幾天時(shí)間里，不斷地調(diào)和兩者之間的關(guān)系。”上海家化一位內(nèi)部人士告訴記者。

　　“國(guó)資委的態(tài)度至關(guān)重要，也對(duì)這次和解起到了關(guān)鍵性作用。當(dāng)初平安收購(gòu)家化集團(tuán)股權(quán)時(shí)，國(guó)資委積極地促成了這件事，可不想搬起石頭砸自己的腳。”上述私募基金合伙人表示。

　　平安信托入主上海家化事件，是上海市國(guó)資委*9次采用市場(chǎng)化方式大規(guī)模出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。這也是上海國(guó)企改制過(guò)程中，“國(guó)退民進(jìn)”的里程碑式事件。

　　因此，上海市國(guó)資委希望家化管理層能夠保持穩(wěn)定，做大家化，在這一點(diǎn)上，國(guó)資委是十分看重葛文耀領(lǐng)導(dǎo)下的上海家化管理層的。在這次事件中，國(guó)資委雖然并沒(méi)有出面表態(tài)，但更傾向于支持葛文耀。

　　除了國(guó)資的暗地支持，在股東大會(huì)上，上海家化管理層也站了出來(lái)，力挺葛文耀。

　　上海家化總經(jīng)理王茁表示，目前上海家化的管理團(tuán)隊(duì)還需要5到6年時(shí)間才能夠挑起大梁，希望葛總能夠再干幾年，帶領(lǐng)上海家化持續(xù)做大國(guó)內(nèi)日化消費(fèi)品市場(chǎng)份額。

　　“管理層的表態(tài)很重要，這是葛總重要的籌碼。”上述私募基金合伙人表示，“當(dāng)然，上海人沒(méi)有太多忠義的思想，不會(huì)那么忠貞。往后如果平安真的要拿掉葛總，管理層也不一定會(huì)站在葛總那邊。”

　　機(jī)構(gòu)投資者和中小投資者更是一邊倒地支持葛文耀。

　　盈信集團(tuán)合伙人張峰告訴記者，“機(jī)構(gòu)投資者大多數(shù)都希望葛總能夠多干幾年，畢竟失去一位優(yōu)秀的、有管理能力和管理經(jīng)驗(yàn)的領(lǐng)導(dǎo)，對(duì)家化未來(lái)的發(fā)展一定有不同程度的影響，甚至比蘋(píng)果失去喬布斯更為嚴(yán)重。”

　　葛文耀在上海家化擁有絕對(duì)的話(huà)語(yǔ)權(quán)，源于其對(duì)家化的卓越貢獻(xiàn)。幾乎憑借一己之力，在高度競(jìng)爭(zhēng)、外資環(huán)伺的日化行業(yè)，他將28年前僅有400萬(wàn)元固定資產(chǎn)的家化做到了現(xiàn)在36億元。可見(jiàn)，葛文耀在家化發(fā)展上嘔心瀝血，有著非常重的個(gè)人情感。

　　葛文耀也善于利用這種情感，在微博上，葛文耀時(shí)常有一些情緒化的表達(dá)，更是讓其獲得了不少同情和支持。情感牌，是葛文耀屢試不爽的一步棋子。

　　“中小投資者基本上都是偏向于情緒化、非理性的表達(dá)，表示要與葛總共同進(jìn)退。”張峰補(bǔ)充道。

　　在上海家化股東結(jié)構(gòu)里，截至今年一季度末，73只公募基金重倉(cāng)持有1.58億股上海家化，占流通股比例為37.24%，高于平安持股比例的27.59%。

　　“中小投資者傾向性很明確，機(jī)構(gòu)之間可能有一點(diǎn)分歧，不知道最終能否形成合力。”前述私募基金合伙人告訴記者，“如果未來(lái)葛總需要支持，機(jī)構(gòu)投資者將會(huì)是重要的爭(zhēng)取對(duì)象。”
 

　　平安：好股東？壞股東？

　　平安所持家化股份市值84億，兩年浮盈33億。

　　葛文耀對(duì)家化非常有感情，可惜，資本是“無(wú)情”的。

　　這是雙方發(fā)生沖突和產(chǎn)生矛盾的本質(zhì)。

　　5月11日，家化集團(tuán)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議，決定免去葛文耀家化集團(tuán)董事長(zhǎng)和總經(jīng)理職務(wù)，家化集團(tuán)董事、平安信托副總經(jīng)理張禮慶接任董事長(zhǎng)。

　　葛文耀被免職后，平安要求葛立即搬出其集團(tuán)辦公室，收回其用車(chē)，葛文耀及其司機(jī)5月份已發(fā)工資按天扣回。

　　對(duì)于被免職的原因，外界普遍認(rèn)為是雙方在處理集團(tuán)資產(chǎn)發(fā)生分歧，平安集團(tuán)希望能夠變賣(mài)家化資產(chǎn)進(jìn)行套現(xiàn)，回籠部分資金，節(jié)省財(cái)務(wù)成本。

　　葛文耀也曾在微博里公開(kāi)指責(zé)平安信托，稱(chēng)其入主上海家化后，一直在變賣(mài)資產(chǎn)，致使家化集團(tuán)名存實(shí)亡。

　　對(duì)此，上述接近平安信托的知情人士表示，“平安集團(tuán)是100%控股家化集團(tuán)，擁有絕對(duì)的控制權(quán)和處置權(quán)，葛文耀只是資產(chǎn)的管家，管家難道有權(quán)利否決主人處置資產(chǎn)的權(quán)利？”

　　“葛總當(dāng)時(shí)之所以力挺平安，主要是看中其保險(xiǎn)資金的長(zhǎng)期投資屬性，但是，保險(xiǎn)資金用于直投需要保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，平安遲遲未能夠拿到批文。進(jìn)入家化時(shí)，平安使用了外部融資，資金壓力和資金成本陡增。”上述知情人士告訴記者。

　　記者就資金來(lái)源向平安信托求證，平安信托出于商業(yè)機(jī)密考慮并沒(méi)有進(jìn)行回應(yīng)。

　　除了所謂變賣(mài)家化集團(tuán)資產(chǎn)被輿論推上風(fēng)口浪尖，平安集團(tuán)在免職葛文耀一事上，也被認(rèn)為是沒(méi)有履行當(dāng)初的承諾。

　　家化集團(tuán)一位內(nèi)部人士表示，“這違背了平安當(dāng)年競(jìng)標(biāo)時(shí)承諾5年內(nèi)保持管理層穩(wěn)定的承諾。未來(lái)，平安集團(tuán)肯定會(huì)向上市公司謀求更多的話(huà)語(yǔ)權(quán)。”

　　作為上海家化的*9大股東，平安集團(tuán)曾承諾“只需要審計(jì)報(bào)告沒(méi)有保留意見(jiàn)”，家化管理層可以放手去干，不會(huì)受到干擾。

　　對(duì)此，平安信托公關(guān)部回應(yīng)稱(chēng)，“平安承諾保持家化管理層的基本穩(wěn)定，家化集團(tuán)認(rèn)為近期家化管理層發(fā)生的調(diào)整，都是基于公司治理需要進(jìn)行的，我們相信，這種調(diào)整對(duì)于家化的長(zhǎng)期發(fā)展是有利的。”

　　此外，針對(duì)葛文耀曾在微博上批評(píng)平安集團(tuán)在競(jìng)標(biāo)期間承諾的5年內(nèi)70億元追加投資未能兌現(xiàn)，平安回應(yīng)稱(chēng)，“5年時(shí)間還沒(méi)有到期，不屬于違反協(xié)議。”

　　資本是無(wú)情的，資本是逐利的，當(dāng)然，平安投資家化，已經(jīng)獲得了巨大的利益。以5月13日上海家化收盤(pán)價(jià)69.99元計(jì)算，平安持股市值已經(jīng)達(dá)到了84億元，而2011年底入主家化時(shí)僅用了51.09億，不到2年增值33億。
 

　　達(dá)摩克利斯之劍高懸

　　“小金庫(kù)這事其實(shí)可大可小，將肯定是一個(gè)重要的潛在變量。”

　　“現(xiàn)在看似平靜收?qǐng)觯嬲膯?wèn)題還沒(méi)解決，潛在隱患不少。”上述私募基金合伙人告訴記者。

　　他對(duì)上海家化進(jìn)行了長(zhǎng)期的跟蹤，其基金持有上海家化。

　　“雖然情況暫時(shí)穩(wěn)定了，但誰(shuí)也不知道什么時(shí)候會(huì)再次爆發(fā)，葛總和平安的矛盾其實(shí)是無(wú)法調(diào)和的，一邊是視家化如命的功臣，不容許外來(lái)資本對(duì)其進(jìn)行過(guò)多干涉；另一邊是花了真金白銀的資本方，對(duì)公司治理進(jìn)行適當(dāng)干預(yù)，也無(wú)可厚非。”

　　平安信托5月13日晚間公告表示，今年3月以來(lái)，其陸續(xù)接到上海家化內(nèi)部員工舉報(bào)，反映集團(tuán)管理層存在設(shè)立“賬外賬、小金庫(kù)”，個(gè)別高管涉嫌私分小金庫(kù)資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀(jì)行為，涉案金額巨大。目前，相關(guān)事項(xiàng)在進(jìn)一步調(diào)查中。

　　而即便是股東大會(huì)結(jié)束后，雙方看似各退一步，但實(shí)際上，“平安在集團(tuán)層面的調(diào)查依然繼續(xù)，還未結(jié)束。”上述接近平安信托的知情人士告訴記者。

　　據(jù)了解，今年4月份，平安信托委派審計(jì)團(tuán)隊(duì)進(jìn)駐上海家化，用了近一個(gè)月時(shí)間對(duì)公司過(guò)往財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行重新審計(jì)。

　　“小金庫(kù)這事其實(shí)可大可小，我們也不清楚最終會(huì)怎么演變，但是，這肯定是一個(gè)重要的潛在變量。”接近平安信托的知情人士告訴記者。