針對上市公司2016年度財報審計，中注協(xié)再度“敲山震虎”，其目前已經(jīng)標(biāo)注出的“風(fēng)險特征”包括：上市公司上一年度被出具“無法表示意見”審計報告并變更審計機構(gòu)；“無控股股東及實際控制人”的上市公司中，管理層凌駕于內(nèi)部控制之上；臨近報告期末發(fā)生重大會計政策變更；主要收入來源于生物類資產(chǎn)的農(nóng)林牧漁類上市公司，因“散戶式”現(xiàn)金交易而難以準(zhǔn)確計量；上一年實施重大資產(chǎn)重組且因“對賭”壓力可能導(dǎo)致的管理層財務(wù)舞弊風(fēng)險；2016年年報審計機構(gòu)異常變更跡象等。
4月，上市公司年報披露進入高峰期，對會計師們來說，在這個當(dāng)口，伴隨如期到來的年報審計任務(wù)的，還可能會有不期而至的中注協(xié)（中國注冊會計師協(xié)會）約談。
中注協(xié)的監(jiān)管約談從來不是空穴來風(fēng)。在審計行業(yè)內(nèi)，用那些自稱“奧迪特”（即“審計人員”英文auditor諧音）的審計青年的話說，中注協(xié)約談實際上是在提醒：“這些可都是"雷"啊，你們看不穿？來，我教教你，一、二、三……”
回溯歷史，中注協(xié)于2011年首創(chuàng)年報審計監(jiān)管約談方式，有針對性地對高風(fēng)險上市公司審計業(yè)務(wù)項目開展監(jiān)管約談，提示風(fēng)險因素并提出防范建議措施，指導(dǎo)會計師事務(wù)所關(guān)注和應(yīng)對相關(guān)審計風(fēng)險。而這些重點風(fēng)險提示的形成，則是中注協(xié)組織行業(yè)專家跟蹤國內(nèi)資本市場熱點和公眾關(guān)切重點，相應(yīng)研究總結(jié)出的年報審計風(fēng)險點。數(shù)據(jù)顯示，自2011年試行約談機制以來，中注協(xié)約談涉及的上市公司家數(shù)，已由2011年的11家次，上升到2015年的23家次。
而今，針對上市公司2016年度財報審計，中注協(xié)再度“敲山震虎”，其目前已經(jīng)標(biāo)注出的“風(fēng)險特征”包括：上市公司上一年度被出具“無法表示意見”審計報告并變更審計機構(gòu)；“無控股股東及實際控制人”的上市公司中，管理層凌駕于內(nèi)部控制之上；臨近報告期末發(fā)生重大會計政策變更；主要收入來源于生物類資產(chǎn)的農(nóng)林牧漁類上市公司，因“散戶式”現(xiàn)金交易而難以準(zhǔn)確計量；上一年實施重大資產(chǎn)重組且因“對賭”壓力可能導(dǎo)致的管理層財務(wù)舞弊風(fēng)險；2016年年報審計機構(gòu)異常變更跡象等。
“看門人”異常變更拉響警報
頻繁更換審計機構(gòu)的上市公司更可能利用審計機構(gòu)對審計對象的不熟悉實施財務(wù)舞弊。2016年的財報季，“審計機構(gòu)異常變更”有兩大類型被緊盯：一是面臨保殼壓力且變更審計機構(gòu)的上市公司；二是上一年度被出具“無法表示意見”并變更審計機構(gòu)者。
數(shù)據(jù)顯示，上市公司換審計機構(gòu)的事情是經(jīng)常發(fā)生的。據(jù)中注協(xié)發(fā)布的*7數(shù)據(jù)，截至2017年3月25日，共有211家上市公司的2016年度財務(wù)報表審計機構(gòu)變更事項體現(xiàn)在37家會計師事務(wù)所向中注協(xié)報備的名單中。
顯然，對頻繁變更負有“看門人”之責(zé)的審計機構(gòu)的上市公司，其年報審計風(fēng)險尤應(yīng)防范，這是中注協(xié)多年來關(guān)注的重點。不過，記者注意到，對于變更審計機構(gòu)，中注協(xié)在提法上近年來有所改變，更趨向于明確指向：即從之前的“頻繁變更審計機構(gòu)”、“連續(xù)多年變更審計機構(gòu)”到今年的“審計機構(gòu)異常變更跡象”。
2016年的財報季，“審計機構(gòu)異常變更”有兩大類型被緊盯：一是面臨保殼壓力且變更審計機構(gòu)的上市公司；二是上一年度被出具“無法表示意見”并變更審計機構(gòu)者。
在業(yè)內(nèi)看來，頻繁更換審計機構(gòu)的上市公司更可能利用審計機構(gòu)對審計對象的不熟悉實施財務(wù)舞弊。而ST慧球兩大股東在聘請審計機構(gòu)一事上的公開交鋒，也顯示了審計機構(gòu)在上市公司“關(guān)鍵時期”的利益博弈中的作用。
去年12月30日，ST慧球曾發(fā)布《關(guān)于變更會計師事務(wù)所的公告》，稱擬聘請中喜會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度財務(wù)審計機構(gòu)及內(nèi)部控制審計機構(gòu)，取代此前擔(dān)任公司審計工作的大華所；而中喜所正是另一上市公司匹凸匹的審計機構(gòu)。但至今年1月10日，新的大股東深圳市瑞萊嘉譽投資企業(yè)（有限合伙）提議，繼續(xù)聘請大華所為公司2016年度審計機構(gòu)，理由是：2016年公司治理嚴(yán)重混亂，信息披露頻繁出現(xiàn)嚴(yán)重違規(guī)，公司聘任不具備資質(zhì)的董事會秘書、證券事務(wù)代表，擅自對外進行投資，實際控制人狀態(tài)不明，拒不執(zhí)行監(jiān)管機構(gòu)的整改要求，因此被實施ST處理，股東的知情權(quán)得不到合法保障。由于大華所已為公司提供2015年度的審計、內(nèi)控工作，對公司的有關(guān)情況及問題較為熟悉，在公司目前治理情況難以保證有效配合財務(wù)審計工作的背景下，繼續(xù)聘用大華所有利于公司財務(wù)審計、內(nèi)控的延續(xù)性，也將有利于公司2016年年度審計、年度報告工作的開展。今年1月25日，大華所重回ST慧球的議案獲公司股東大會通過。
保殼壓力下舞弊風(fēng)險提升
在中注協(xié)看來，“面臨保殼壓力且變更審計機構(gòu)”的風(fēng)險不言而喻。今年，中注協(xié)以此類風(fēng)險約談的是瑞華所和立·信所。資料顯示，瑞華所新承接的2016年度財務(wù)報表審計項目中，出現(xiàn)了*ST金源、*ST錢江、天目藥業(yè)的名字；而在立·信所新承接的2016年度財務(wù)報表審計項目中，則包括了*ST中特、*ST新梅（暫停上市）、ST山水等。
從公開披露的約談信息來看，中注協(xié)提示的事務(wù)所應(yīng)重點關(guān)注事項包括：一是充分考慮管理層凌駕于內(nèi)部控制之上的可能性，識別潛在的關(guān)聯(lián)方交易，認真分析和評估由于舞弊導(dǎo)致的重大錯報風(fēng)險；二是充分關(guān)注相關(guān)資產(chǎn)價值評估的合理性，以及資產(chǎn)置換、股權(quán)處置交易價格的公允性，尤其要關(guān)注企業(yè)合并成本的確認和計量，以及資產(chǎn)重組形成商譽的期末減值測試；三是應(yīng)充分識別上市公司對外擔(dān)保、合同糾紛、未決訴訟等重大或有事項，關(guān)注相關(guān)會計處理的適當(dāng)性，預(yù)計負債計提的合理性，以及或有事項披露的完整性；四是后任會計師應(yīng)就前任會計師與管理層在重大會計、審計等問題上存在的意見分歧等值得關(guān)注的內(nèi)部控制缺陷等事項進行溝通，并形成相應(yīng)的審計工作底稿。
記者梳理發(fā)現(xiàn)，上述所列示的需保殼公司中，除*ST中特，多數(shù)在2015年審計報告中均有“尾巴”，具體包括：*ST錢江涉及6418.46萬美元應(yīng)收貨款的計提是否合理。2014年度、2015年度連續(xù)虧損的*ST金源，盡管會計師認為如果經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)的公司重大資產(chǎn)重組及配套融資購買藏格鉀肥99.22%股權(quán)的交易實施，能夠有效消除公司持續(xù)經(jīng)營的重大不確定性，但尚需完成公司全部債務(wù)及或有債務(wù)清償方案的實施，存在實施中影響交割時間甚至導(dǎo)致交易失敗的風(fēng)險。天目藥業(yè)的問題則是，處于全面停產(chǎn)狀態(tài)的子公司能否正常生產(chǎn)的問題，以及尚未結(jié)案的立案調(diào)查的不確定性。在曠日持久的股權(quán)之爭中“三連虧”的*ST新梅，能否抓住宋河酒業(yè)股權(quán)回購的“稻草”實現(xiàn)扭虧也存在不確定性。*ST山水近5億元資產(chǎn)處于被法院查封狀態(tài)，且股東頻繁變更，令公司能否在正常經(jīng)營過程中變現(xiàn)資產(chǎn)、清償債務(wù)存疑。
如今，一些公司的謎底已經(jīng)揭開：根據(jù)*ST金源的業(yè)績預(yù)告，藏格鉀肥99.22%股權(quán)直到2016年7月28日才完成股權(quán)過戶，將使公司2016年實現(xiàn)凈利約9.5億元左右，該業(yè)績預(yù)告尚未經(jīng)會計師預(yù)審計；而*ST山水2016年年報依然留了“尾巴”，公司非流動資產(chǎn)幾乎全部處于被法院查封狀態(tài)，持續(xù)經(jīng)營能力仍然存在重大不確定性。
天目藥業(yè)和*ST新梅兩家曾因股權(quán)之爭引發(fā)高度關(guān)注的公司尤其惹眼。
3月16日本是天目藥業(yè)2016年年報預(yù)約披露時間，可在3月14日，公司宣布，因年審機構(gòu)瑞華所的年報審計工作尚未完成，披露時間變更為4月8日。
*ST新梅自2013年11月上海開南投資控股集團舉牌以來，控制權(quán)存在爭議。2016年10月，上海新達浦宏投資合伙企業(yè)（有限合伙）通過協(xié)議受讓，直接持有公司股份比例為22.05%，成為公司新控股股東。至今尚不到半年，其控股權(quán)和管理團隊的狀態(tài)也令監(jiān)管層關(guān)注。為此，盡管*ST新梅2016年主要得益于向關(guān)聯(lián)方出售資產(chǎn)以及資產(chǎn)減值準(zhǔn)備較2015年少計提8179萬元而成功扭虧，實現(xiàn)凈利潤1954.76萬元，但面對這樣的“恢復(fù)上市”努力，交易所依然追問會計師：上述交易是否符合確認為主營業(yè)務(wù)的經(jīng)濟實質(zhì)？上述關(guān)聯(lián)交易的公允性、其會計處理及依據(jù)，及對公司有何影響？同時，交易所還要求公司結(jié)合情況解釋說明未來的經(jīng)營模式以及持續(xù)改善經(jīng)營能力的計劃安排。
讓人一頭霧水的是，公司2016年年報顯示，對所投資的河南宋河酒業(yè)，5%股權(quán)的投資額已按照協(xié)議實現(xiàn)售回，收到資金1.98億元。對此，交易所卻指出：公司恢復(fù)上市申請材料顯示，相關(guān)款項直到報告期末仍未支付完畢，因此要求公司補充披露款項未按期支付的原因，實際收到相關(guān)款項的時間、金額，并請核實是否已及時、準(zhǔn)確地履行相關(guān)信息披露義務(wù)，以及相關(guān)交易對公司2016年度、2017年度損益的影響。
兩類情形標(biāo)示管理層舞弊可能
根據(jù)中注協(xié)的提示，“臨近報告期末發(fā)生重大會計政策變更的上市公司”和“上一年實施重大資產(chǎn)重組，有業(yè)績承諾事項壓力”的情形下，管理層舞弊較為高發(fā)。
3月20日，中注協(xié)相關(guān)負責(zé)人電話約談天職國際會計師事務(wù)所，就其新承接的上市公司審計業(yè)務(wù)風(fēng)險進行提示，指出作為新承接業(yè)務(wù)，該上市公司上一年實施重大資產(chǎn)重組，有業(yè)績承諾事項壓力，審計風(fēng)險較高。
記者查閱天職國際所新承接的公司名單發(fā)現(xiàn)，合縱科技(300477,股吧)的資產(chǎn)收購有業(yè)績對賭安排。交易所曾在重組問詢函中指出，合縱科技此次所購資產(chǎn)之一的湖南雅城此前曾承諾2014年度至2016年度的凈利潤為800萬元、1100萬元和1400萬元；但在此次重組預(yù)案中卻承諾湖南雅城2016年度至2018年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于3814萬元、5152萬元和6629萬元。以2016年的承諾業(yè)績看，前后差距多達2414萬元。于是，對于這類情況，中注協(xié)提示的關(guān)注點是：針對業(yè)績承諾壓力可能導(dǎo)致的管理層舞弊風(fēng)險，高度關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易、收入確認、財務(wù)報表合并等審計領(lǐng)域，嚴(yán)格按照執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則要求，獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，并充分發(fā)揮質(zhì)量控制復(fù)核作用。
中喜會計師事務(wù)所則因“臨近期末發(fā)生重大會計政策變更的上市公司審計風(fēng)險”被約談。中注協(xié)指出，這種現(xiàn)象可能存在虛增收入、低估成本、高估資產(chǎn)的情況，并提示，應(yīng)對管理層提供的聲明或證據(jù)保持高度的職業(yè)懷疑，充分了解變更會計政策的意圖，尤其應(yīng)關(guān)注公司是否通過會計政策變更在第四季度實現(xiàn)扭虧為盈。
據(jù)查，匹凸匹正是中喜所的客戶。兩相對照，中注協(xié)的此次約談應(yīng)該就是為了匹凸匹而來。去年12月17日，匹凸匹發(fā)布《關(guān)于變更會計政策的公告》。今年3月28日，審計結(jié)果亮相：匹凸匹2016年度虧損4.6億元，中喜所給出了帶保留意見的審計報告以及否定意見的內(nèi)控報告，并表示：匹凸匹存在未能有效控制訴訟損失風(fēng)險，導(dǎo)致公司可能承擔(dān)連帶賠償；未能對原子公司實施有效管控，導(dǎo)致公司原實際控制人通過其控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)與上市公司原兩子公司發(fā)生大額資金往來，并喪失對荊門漢達、湖北漢佳的控制權(quán)，未對荊門漢通的生產(chǎn)經(jīng)營管理采取有效措施，與之相關(guān)的財務(wù)報告內(nèi)控失效等問題。
本文來源：上海證券報