——平安逼宮：葛文耀性格注定的悲涼

　　——白衣騎士化作野蠻人是不仗義；放不下、沒有接班人則是致命軟肋

　　重要提示：本文部分內(nèi)容基于單一信源，作者對部分事實暫時無法進一步核實。盡管作者對信源充分信任，但仍不排除信源個人的傾向性對本文的敘述和推斷造成影響。作者聲明與葛文耀先生、中國平安[-1.36% 資金 研報]集團及其關(guān)聯(lián)方、上海家化[-10.00% 資金 研報]集團及其關(guān)聯(lián)方均無任何利益沖突，愿意文責(zé)自負，閱者自行判斷。

　　上海家化股份(600315.SH)是一個好公司。但這些已經(jīng)無法掩蓋葛文耀與中國平安之間激烈的沖突。

　　過去幾天里，葛文耀疲憊不堪，一面忙著向市領(lǐng)導(dǎo)和國資委反映情況，另一面還要穩(wěn)定軍心。作為家化集團的全資股東，中國平安已經(jīng)罷免了葛文耀在集團的職務(wù)?，F(xiàn)在，平安方面將在上市公司的董事會和股東大會步步緊逼。

　　這是一出戲劇性的變化。2011年11月，在葛文耀的推動下，平安系公司與上海國資簽訂協(xié)議，受讓了上海家化集團100%股權(quán)。在此之前，曾經(jīng)還有海航和復(fù)星兩個強有力的競購者。

　　引入平安系之后，葛文耀等高管順利在家化股份實現(xiàn)了第二期股權(quán)激勵。這被認為是中國平安投桃報李。事實上，葛文耀一直苦于上海國資體制下難以進一步實施股權(quán)激勵，并且歷史上政府對上海家化的三次干預(yù)在這位65歲的老人心中留下過痛苦的回憶。

　　誰也沒想到，短短一年多時間，白衣騎士就卸去偽裝，化作家門口的野蠻人。

　　“葛文耀走到這一步是個悲劇。勤勤懇懇一輩子，到頭來還被潑臟水、影射腐敗。這次如果退下來，他的晚年多半不會平靜。”熟悉葛文耀的人士對記者說。

　　從國資卵翼下出走，又與資本玩家交惡，葛文耀前路渺茫。
 

　　為什么沒有接班人？

　　葛文耀對上海家化這家曾經(jīng)瀕臨倒閉的國企居功至偉，他主張快樂工作的管理方式也贏得了外界不少好感。這些方面的內(nèi)容在他本人近期的微博上已經(jīng)有生動、全面的展現(xiàn)，這里不再贅述。

　　圈外人很少知道真實的葛文耀。真實的葛文耀可能還有這樣的一面：剛愎自用，愛用聽話的人。這些評價出自現(xiàn)在的對手可能還情有可原，但它恰恰來自于家化內(nèi)部。

　　“他覺得自己不會有百年后的一天。”熟悉葛文耀的人帶有一點負氣地說。這有點像一位偉人，永生不滅，當(dāng)然也就抗拒培養(yǎng)接班人這件事情。

　　現(xiàn)在，大敵當(dāng)前，葛文耀不但沒有自己的接班人，他身邊的高管可能也會陸續(xù)站到另一邊。

　　“上海人，沒有忠義思想。換做當(dāng)年國美，你看黃光裕多少死忠。”一位企業(yè)觀察者說。他稍后補充說，“國美到底是黃光裕家族公司，兄弟就算靠不住還有老婆、妹妹。家化不是你老葛的啊。”

　　但是，葛文耀的的確確割舍不下家化，如掌上明珠，如膝下兒孫。誰要是拿走家化，也就是拿走了他的大半輩子。

　　他太想一直為家化工作下去，這也正是葛文耀性格注定的悲劇。如果早點選好接班人并搭好堅實的班底，自己激流勇退，何至于此？
 

　　溯源兩期股權(quán)激勵

　　引入平安，現(xiàn)在看當(dāng)然是葛文耀的敗筆，但是當(dāng)初這件事情卻的確是他一手推動。

　　事情從大的面上說，是葛文耀希望擺脫國資系統(tǒng)僵化的管理；往小的說，是更方便開展股權(quán)激勵。

　　對此，王剛、李忠在《上海國資》雜志2012年7月刊發(fā)的《上海家化二期股權(quán)激勵分析》一文中有詳盡的解讀。

　　上海家化*9期股權(quán)激勵實施于2008年4月10日。四年之后，這一方案并未實施完畢，家化就緊鑼密鼓的推出了第二期激勵方案。上述兩位作者認為，上海家化急于對原有方案進行深化和補充，因為第二期方案的激勵范圍覆蓋更廣，程度也有所加強。

　　他們進一步分析認為，兩期方案出現(xiàn)較大區(qū)別的原因在于，家化從國企身份轉(zhuǎn)變?yōu)槊衿蟊尘?，受到的政策限制大幅減少。

　　根據(jù)上海家化股份剛剛披露不久的2012年年報，報告期葛文耀持有的公司股票因為股權(quán)激勵增加了62萬股，以目前股價計算約合4300萬元。

　　第二期股權(quán)激勵覆蓋了約四成員工，涉及費用近2億元。在提高員工積極性的同時，也增加了成本，對公司達成業(yè)績目標形成壓力。
 

　　從裂痕到?jīng)Q裂。

　　葛文耀不但把家化“視如己出”，還對這個愛子有殷切的期望。除了家化上市公司專注的化妝品領(lǐng)域之外，在他的設(shè)想中，還要進軍手表等時尚奢侈品。

　　這番圖景需要更多的投資。但是家化集團最缺的就是錢。

　　原本葛文耀看重的是保險資金的長期屬性。但是保險資金用于直投需要保監(jiān)會批準，平安遲遲未能拿到批文，最后進入家化時使用了外部融資，相當(dāng)于短融長投。平安并沒像葛文耀期待的那樣有足夠的耐心，為了回籠資金、節(jié)省財務(wù)成本，平安系開始出售部分資產(chǎn)。

　　不過，這些資產(chǎn)主要是一些土地，與家化的核心業(yè)務(wù)無涉。葛文耀在微博中使用了“變賣資產(chǎn)”的說法，容易引起誤解。事實上這并不是雙方的核心矛盾。

　　裂痕還是產(chǎn)生于對戰(zhàn)略方向的不同認識。平安方面希望家化能夠?qū)Ｗ⒂诂F(xiàn)有業(yè)務(wù)線，對葛文耀的宏大敘事不感興趣。

　　讓葛文耀不滿的是，平安方面在當(dāng)初競標時曾作出承諾，支持他的多元化方向。

　　雙方的矛盾很快顯性化。去年年底，葛文耀在上市公司股東大會上承認與平安方面存在分歧。

　　盡管在上市公司層面葛文耀仍能掌控局面，但是在家化集團，裂痕的發(fā)展更快。到了三四月間，雙方已經(jīng)決裂。

　　事情的激化是由葛文耀召集集團非平安系干部開會引起的。平安系派駐家化的一位女性副總得知消息后沖進現(xiàn)場，要求參加會議。任憑別人下逐客令，這位女士就是不肯走，堅持旁聽。

　　這件事情明確無誤的告訴平安系——該下手了。
 

　　“小金庫”或子虛烏有

　　對于“小金庫”的指控，與記者交談的家化人士均表示不相信，甚至包括那些認為葛文耀虧待了自己的人。

　　葛文耀的對此的解釋是“共享費”。實際上，走過當(dāng)年國企改革，且生存到現(xiàn)在的國有企業(yè)常見這樣的安排。即拿出一部分經(jīng)營業(yè)績，作為企業(yè)退休職工的補充退休金。這些退休員工早年為企業(yè)做過貢獻，有的還是為了減員增效做出過犧牲。

　　“家化現(xiàn)在發(fā)展的好，管理層用這些錢補償退休員工，是因為心存愧疚，要彌補歷史上對員工的虧欠。”一位家化人士說。

　　家化過去一些高層干部，在沒有補助的情況下，現(xiàn)在的退休金只有千余元。

　　但是這些錢有沒有可能落入葛文耀或者其他家化高管的囊中呢？一位退休員工認為程序上的瑕疵難免有，但是不相信葛文耀有打這個算盤的動力。其一過去家化在上海國資管理下一直就很守規(guī)矩；其二改制后葛文耀已經(jīng)多拿了價值4000余萬元的股權(quán)激勵，作為一個上海人，野心不大，知足常樂；其三，說到根子上，葛文耀對家化感情至深，老子用得著偷孩子?xùn)|西嗎？

　　對于平安方面潑臟水，上述退休員工表達了他的不滿，也擔(dān)心有關(guān)腐敗的影射會令葛文耀精神受到打擊。
 

　　隱約注定的結(jié)局

　　葛文耀對家化的個人情愫改變不了這樣的事實：家化過去不是他的，現(xiàn)在也不是。

　　平安系持有家化股份約27.6%的股權(quán)。前十大股東中，7只基金共計持有17.63%；全部機構(gòu)投資者的持股占比更高，至少在30%以上。另外還有6.93%的股權(quán)掌握在國資手中。

　　這是一場實力懸殊的斗爭，葛文耀必須借助外力。如果基金和券商，還有私募機構(gòu)，甚至更多的中小投資者選擇支持葛文耀，那么尚可一搏。至少從輿論來看，機構(gòu)中不乏支持葛文耀的聲音。但這并不代表最后的表決。

　　根據(jù)2012年年報，中國平安總資產(chǎn)已經(jīng)突破2.8萬億。吃資產(chǎn)管理飯的基金公司、作為賣方的證券公司，誰有勇氣薄了平安的面子？在爭取機構(gòu)投票權(quán)方面，平安有天然的優(yōu)勢。如果有部分機構(gòu)站到平安的一邊，那么平安系可以用于放逐葛文耀的股票份額還會進一步增加。

　　即使上海國資方面能夠出面調(diào)停，也可能只是暫時延后已經(jīng)白熱化的沖突。葛文耀隨著年齡增長肯定要有考慮退休的一天；而中國平安作為財務(wù)投資者也不可能一直耗下去。雙方勢同水火，最終還是要一勞永逸解決問題。

　　葛文耀的境遇，讓人想起剛剛因為得罪老東家而付出代價的原平安證券總經(jīng)理薛榮年。不同之處在于，葛文耀的歷史貢獻可能獲得更多的同情。

　　撇開戰(zhàn)略方向的不同選擇，在這場爭斗中，放在天平上的還有公司治理。無論葛文耀還是中國平安，他們都真正把依法合規(guī)的公司治理當(dāng)一回事兒了嗎？