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案例分析題
C公司系上海證券交易所上市的一家股份有限公司，為開拓市場、提高效率、增加利潤、提升品牌形象，企業(yè)召開董事會會議作出以下改革措施：
（1）按照國家有關規(guī)定，對董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責權限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序等給予明確。規(guī)定以下職務可以由同一人擔任：可行性研究和執(zhí)行；決策審批與執(zhí)行。
?。?）公司為提高市場占有率，決定依靠企業(yè)強大的人力資源加大研發(fā)力度，提高產(chǎn)品的科技含量，在研發(fā)上大量投入，力爭在較短時間內(nèi)有所突破。
?。?）公司的發(fā)展離不開強大的人力資源，公司決定面向社會大量招聘具有管理專長和技術專長的員工。以提高企業(yè)整體的管理水平和技術水平。公司同時辭退不符合要求的員工。
?。?）公司為增加銷售量，需要大量的資金，因此需進行籌資。公司為提高財務杠桿效應，降低綜合資金成本，決定新增資金全部通過發(fā)行長期債券解決，此籌資方案未經(jīng)專家論證。
?。?）強化內(nèi)部管理，特別是提高審計委員會和內(nèi)部審計機構的職能作用，審計委員會應當主要由執(zhí)行董事、高層管理人員組成。
?。?）公司為促進并購重組的順利開展，對被并購方的員工加強文化建設，盡快使被并購方的員工對其原有的文化進行拋棄，進而接受公司的新文化，使其有歸屬感。
?。?）某產(chǎn)品（健身器材）市場供不應求，為擴大銷量，公司決定在不影響產(chǎn)品基本功能的情況下，適當降低檢驗標準。
?。?）為擴大市場，公司決定有償給主要經(jīng)銷商提供擔保以擴大產(chǎn)品銷售能力。
要求：
?。?）根據(jù)財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，逐項識別C公司董事會決議中（1）至（7）項改革措施所面臨的主要風險；同時，針對識別出的主要風險，逐項設計相應的控制措施。
?。?）假如你是C公司的高級管理人員，根據(jù)決議（8），立足業(yè)務層面考慮，簡要說明在擔保業(yè)務活動中，企業(yè)面臨的主要風險及采取的應對措施
【答案與解析】
?。?）①改革措施（1）存在的風險：決策審批與執(zhí)行由同一人擔任，可能會產(chǎn)生對錯誤的決策，執(zhí)行人隱瞞不報的風險。
控制措施：決策審批與執(zhí)行應當由不同的人員擔任。
?、诟母锎胧?）存在的風險：A.研究項目未經(jīng)科學論證或論證不充分，可能導致資源浪費；B.研發(fā)人員配備不合理或研發(fā)過程管理不善，可能導致成本過高、研發(fā)失敗；C.研發(fā)成果轉化應用不足，保護措施不力，可能導致企業(yè)利益受損。
控制措施：A.應當根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，結合市場開拓和技術進步要求，科學制定研發(fā)計劃，提出研究項目立項申請，開展可行性研究，編制可行性研究報告，按規(guī)定的權限和程序對研發(fā)項目進行審批；B.加強對研究過程的管理，確保項目按期、保質(zhì)完成；C.促進研究成果的轉化，建立研究成果保護制度。
?、鄹母锎胧?）存在的風險：A.人力資源結構不合理，可能導致企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略難以實現(xiàn)；B.人力資源激勵約束制度不合理，可能導致關鍵技術泄密；C.人力資源退出機制不當，可能導致法律訴訟。
控制措施：A.根據(jù)人力資源總體規(guī)劃，結合生產(chǎn)經(jīng)營實際需要，制定年度人力資源需求計劃，完善人力資源引進制度；B.依法與選聘人員簽訂勞動合同，對于關鍵管理及關鍵技術人員，應當簽訂崗位保密協(xié)議、競業(yè)限制協(xié)議，明確應履行的義務；C.對退出人員明確保密期限、競業(yè)限制期限，對關鍵人員還應當進行工作交接或離任審計。
?、芨母锎胧?）存在的風險：籌資決策不當，引發(fā)資本結構不合理，可能導致籌資成本過高
控制措施：公司應當對籌資方案進行科學論證，形成可行性研究報告，全面反映風險評估情況；公司對籌資方案應嚴格審批，關注籌資用途的可行性和相應的償債能力。
?、莞母锎胧?）存在的風險：審計委員會負責人及其成員必須具備相應的獨立性，主要由執(zhí)行董事及高管組成不具有獨立性。
控制措施：審計委員會應當主要由獨立董事等具有獨立性的人員組成。
⑥改革措施（6）存在的風險：被并購方員工可能不愿意拋棄原有的公司文化，并與C公司的文化產(chǎn)生沖突，可能導致并購重組失敗。
控制措施：C公司應當平等對待被并購方的員工，促進并購雙方的文化融合。
?、吒母锎胧?）存在的風險：產(chǎn)品質(zhì)量低劣，侵害消費者利益，可能導致企業(yè)巨額賠償、形象受損，甚至破產(chǎn)。（P202）
控制措施：A.公司應當建立嚴格的產(chǎn)品質(zhì)量控制和檢驗制度，嚴把質(zhì)量關，禁止把缺乏質(zhì)量保障、危害人民生命健康的產(chǎn)品流向社會；B.公司應當加強產(chǎn)品的售后服務，售后發(fā)現(xiàn)存在嚴重質(zhì)量缺陷、隱患的產(chǎn)品應當及時召回或采取其他有效措施。
（2）①主要風險：A.對擔保申請人的資信狀況調(diào)查不深，審批不嚴或越權審批，可能導致企業(yè)擔保決策失誤或遭受欺詐；B.對被擔保人的監(jiān)控不力，應對不當，導致企業(yè)承擔法律責任；C.擔保過程中可能存在舞弊行為，使企業(yè)利益受損。
?、趹獙Υ胧篈.企業(yè)應當對擔保申請人進行資信調(diào)查和風險評估，并出具書面報告；B.企業(yè)應當以制度的形式明確不得提供擔保的范圍；C.應當建立擔保授權和審批制度、回避制度；D.企業(yè)應當加強擔保合同的日常管理，對被擔保人的經(jīng)營情況和資金使用情況進行監(jiān)控；E.企業(yè)應當建立擔保業(yè)務的責任追究制度。
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