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案例分析題
甲公司為上市公司。20×7年至2×12年，甲公司有關交易或事項如下：
(1)20×7年1月1日，甲公司以3050萬元從非關聯(lián)方購入乙公司60%的股權，購買日乙公司可辨認凈資產的公允價值為5000萬元(含原未確認的無形資產公允價值300萬元)，除原未確認的無形資產外，其余各項可辨認資產、負債的公允價值與其賬面價值相同。上述無形資產按10年采用直線法攤銷，預計凈殘值為零。甲公司取得乙公司60%股權后，能夠對乙公司的財務和經營政策實施控制。
20×9年1月10日，甲公司與乙公司的其他股東簽訂協(xié)議，甲公司從乙公司其他股東處購買乙公司40%股權;甲公司以向乙公司其他股東發(fā)行本公司普通股股票作為對價，發(fā)行的普通股數量以乙公司20×9年3月31日經評估確認的凈資產公允價值為基礎確定。甲公司股東大會、乙公司股東會于20×9年1月20日同時批準上述協(xié)議。
乙公司20×9年3月31日經評估確認的凈資產公允價值為6200萬元。經與乙公司其他股東協(xié)商，甲公司確定發(fā)行250萬股本公司普通股股票作為購買乙公司40%股權的對價。
20×9年6月20日，甲公司定向發(fā)行本公司普通股購買乙公司40%股權的方案經相關監(jiān)管部門批準。20×9年6月30日，甲公司向乙公司其他股東定向發(fā)行本公司普通股250萬股，并已辦理完成定向發(fā)行股票的登記手續(xù)和乙公司股東的變更登記手續(xù)。同日，甲公司股票的市場價格為每股10.5元。
20×7年1月1日至20×9年6月30日，乙公司實現凈利潤950萬元，在此期間未分配現金股利;乙公司因可供出售金融資產公允價值變動增加資本公積120萬元;除上述外，乙公司無其他影響所有者權益變動的事項。
(2)為了分散經營風險，甲公司決定多元化經營，于2×12年9月30日通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股對丙企業(yè)進行合并，取得丙企業(yè)100%股權。假定不考慮所得稅影響。
答案與解析：
(1)甲公司購買乙公司40%股權的交易為購買少數股東權益。
判斷依據：甲公司已于20×7年1月1日購買了乙公司60%股權，能夠對乙公司的財務和經營政策實施控制，這表明乙公司為甲公司的子公司。20×9年6月30日，甲公司再購買乙公司40%股權，屬于購買少數股東權益交易。
(2)甲公司購買乙公司40%股權的成本=10.5×250=2625(萬元)
甲公司購買乙公司40%股權對甲公司20×9年6月30日合并股東權益的影響金額=2625-(5000+950+120-300/10×2.5)×40%=227(萬元)
(3)甲公司在該項合并中向丙企業(yè)原股東增發(fā)了1200萬股普通股，合并后丙企業(yè)原股東持有甲公司的股權比例為54.55%(1200/2200)，對于該項企業(yè)合并，雖然在合并中發(fā)行權益性證券的一方為甲公司，但因其生產經營決策的控制權在合并后由丙企業(yè)原股東控制，丙企業(yè)應為購買方，甲公司為被購買方。
(4)確定該項合并中丙企業(yè)的合并成本：
甲公司在該項合并中向丙企業(yè)原股東增發(fā)了1200萬股普通股，合并后丙企業(yè)原股東持有甲公司的股權比例為54.55%(1200/2200)，如果假定丙企業(yè)發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后主體享有同樣的股權比例，則丙企業(yè)應當發(fā)行的普通股股數為500萬股(600÷54.55%-600)，其公允價值=500×40=20000萬元，企業(yè)合并成本為20000萬元。
合并商譽=企業(yè)合并成本20000-甲公司可辨認凈資產公允價值(15000+3000)=2000(萬元)。
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