高級會計師雖然只有一門考試科目，但是在備考期間還是要多做題才能夠提升題感，也能從做題中找到一定的規(guī)律，總結(jié)出自己的經(jīng)驗。下面的真題考生們可以嘗試著做一做哦。
甲公司為一家生產(chǎn)和銷售家用空氣凈化器的上市公司，總部位于西安，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)集中在西北地區(qū)，管理和營銷水平較高。2020年初，甲公司董事會審議通過未來五年發(fā)展規(guī)劃，決定通過并購?fù)卣挂陨虾橹行?、輻射長三角的新市場，為落實董事會決議，甲公司管理層擬定了并購方案。方案要點如下：
(1)并購對象選擇。甲公司擬選擇乙公司作為目標(biāo)公司，乙公司為甲公司的競爭對手，主要產(chǎn)品類型與甲公司相同，總部位于上海，乙公司規(guī)模較小，但掌握生產(chǎn)新型空氣凈化器的關(guān)鍵核心技術(shù)，該技術(shù)將引領(lǐng)未來空氣凈化器的發(fā)展方向。甲公司擬向乙公司所有股東提出100%股權(quán)收購要約。
(2)并購對象估值。經(jīng)過市場調(diào)研并咨詢第三方權(quán)威機構(gòu)意見，甲公司擬采用可比企業(yè)分析法估計目標(biāo)公司價值，盡職調(diào)查顯示，乙公司盈利水平持續(xù)穩(wěn)定上升，預(yù)計2020年可實現(xiàn)凈利潤為1.8億元。通過行業(yè)分析，同行業(yè)可供參考的平均市盈率為14倍，考慮到乙公司的技術(shù)優(yōu)勢，擬確定市盈率為16倍。
(3)并購對價、交易成本及并購收益測定。通過評估作價并結(jié)合多種因素，并購價款預(yù)計為32億元。另外，甲公司預(yù)計將支付評估費、審計費、律師費和公證費等并購費用0.2億元。據(jù)測算，甲公司目前的評估價值為220億元，若并購成功，兩家公司經(jīng)過整合后的整體價值預(yù)計將達到280億元。
(4)并購融資安排。因自有現(xiàn)金不足以支付本次并購對價，甲公司計劃從外部融資15億元，具體有兩種外部融資方式可供選擇：一是并購貸款;二是定向增發(fā)普通股，綜合考慮公司實際情況后，管理層設(shè)定的融資原則為：一是融資需時較短，確保并購如期完成;二是不允許稀釋現(xiàn)有股東股權(quán)。
假定不考慮其他因素。
要求：
1.根據(jù)資料(1)，從并購雙方行業(yè)相關(guān)性和并購的形式兩個角度，分別指出此次并購的具體類型。
2.根據(jù)資料(2)，以市盈率為乘數(shù)，采用“可比企業(yè)分析法”計算乙公司價值，并說明可比企業(yè)的選擇標(biāo)準(zhǔn)。
3.根據(jù)資料(2)和資料(3)，計算甲公司并購乙公司的并購收益、并購溢價和并購凈收益，并從財務(wù)角度說明此項并購交易是否可行。
4.根據(jù)資料(4)，分析甲公司應(yīng)該選擇哪種外部融資方式，并說明理由。
【參考答案及解析】
1.(1)從并購雙方行業(yè)相關(guān)性角度分類，該并購屬于橫向并購。
(2)從并購的形式角度分類，該并購屬于要約收購。
2.(1)乙公司價值=1.8×16=28.8(億元)
(2)可比企業(yè)的選擇標(biāo)準(zhǔn)：
①所選取的可比企業(yè)應(yīng)在營運上和財務(wù)上與被評估企業(yè)具有相似的特征。
②若在實務(wù)中難以尋找到符合條件的可比企業(yè)時，可以選擇一組參照企業(yè)，其中一部分在財務(wù)上與被評估企業(yè)相似，另一部分在營運上與被評估企業(yè)具有可比性。
3.并購收益=280-(220+28.8)=31.2(億元)
并購溢價=32-28.8=3.2(億元)
并購凈收益=31.2-3.2-0.2=27.8(億元)
甲公司并購乙公司后能夠產(chǎn)生27.8億元的并購凈收益，從財務(wù)角度看，此項并購交易是可行的。
4.甲公司應(yīng)選擇并購貸款。
理由：并購貸款需時較短，且不稀釋現(xiàn)有股東股權(quán)，對甲公司而言并購貸款優(yōu)于定向增發(fā)普通股融資方式。
