私募股權(quán)投資中有幾條核心條款，對(duì)于企業(yè)家而言，了解這些條款才能更有效的實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)管理措施。高頓網(wǎng)校FRM小編就來(lái)給大家介紹一下核心條款中的拖帶權(quán)。
　　拖帶權(quán) （Drag-AlongRight)也稱“強(qiáng)制隨售權(quán)”、“領(lǐng)售權(quán)”等，一般是指如果公司在一個(gè)約定的期限內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)上市，那么私募股權(quán)投資者有權(quán)強(qiáng)制性要求公司的創(chuàng)始人股東和管理層股東與自己一起向第三方轉(zhuǎn)讓股份。對(duì)于需要引入私募股權(quán)資本的企業(yè)而言，必須要慎重對(duì)待拖帶權(quán)。
　　顯而易見，該權(quán)利是為了保護(hù)私募股權(quán)投資者的利益而設(shè)，但在一定情況下可能出現(xiàn)道德風(fēng)險(xiǎn)，最終損害企業(yè)家的利益。例如，美國(guó)有一家名叫FilmLoop的提供網(wǎng)上照片連放的IT公司就曾遭遇私募股權(quán)投資者ComVentures濫用拖帶權(quán)的真實(shí)案例。由于ComVentures在FilmLoop公司具有較高的股份比例，加上他們擁有拖帶權(quán)（Drag-AlongRight），使得ComVentures有能力單方面迫使其他投資人和公司創(chuàng)始人出售公司。ComVentures提出讓他們投資的另一家公司Fabrik低價(jià)收購(gòu)FilmLoop。FilmLoop在被收購(gòu)之時(shí)在銀行里還有300多萬(wàn)美金存款，而Fabrik的購(gòu)買價(jià)格只比該銀行存款多一點(diǎn)。同時(shí)，由于優(yōu)先清償權(quán)（Liquidation Preference Right）的存在，F(xiàn)ilmLoop在被出售之后，其創(chuàng)始人和所有員工幾乎在一無(wú)所獲的情況下被掃地出門，一夜之間，他們不再有股票，不再有工作，不再有公司，也不再有任何銀行存款。而這一切的罪魁禍?zhǔn)拙褪侨狈Ρ匾虡I(yè)道德的ComVentures公司，以及FilmLoop當(dāng)初輕易接受的拖帶權(quán)條款。所以，對(duì)于正欲引入私募股權(quán)資本的企業(yè)家而言，對(duì)于拖帶權(quán)條款，一定要做好事先預(yù)防工作，而不要寄希望于事后救濟(jì)。
　　對(duì)策：
　　其一，企業(yè)家必須謹(jǐn)慎對(duì)待該條款，千萬(wàn)不要掉以輕心，應(yīng)該在原則上拒絕接受該條款。因?yàn)橹灰憬邮芰嗽摋l款，公司創(chuàng)始股東就必然在一定程度上受制于私募股權(quán)投資者。
　　其二，提高股權(quán)比例。拖帶權(quán)條款均存在一個(gè)觸發(fā)條件，即只有達(dá)到一定股權(quán)比例的私募股權(quán)投資者要求行使拖帶權(quán)時(shí)，拖帶權(quán)才可能被觸發(fā)。為此，企業(yè)可以要求盡可能高的股權(quán)比例。例如，必須全部（或者2/3以上）私募股權(quán)投資者要求行使拖帶權(quán)時(shí)，拖帶權(quán)才可能被觸發(fā)。
　　其三，關(guān)于行使時(shí)間。企業(yè)應(yīng)該要求拖帶權(quán)只有在私募股權(quán)基金投資企業(yè)之后的幾年之后才能行使，例如四年或五年，從而給企業(yè)一個(gè)較長(zhǎng)時(shí)間的自我發(fā)展機(jī)會(huì)，同時(shí)也可以防止私募股權(quán)投資者違背拖帶權(quán)設(shè)立初衷而濫用該權(quán)利。
　　其四，關(guān)于購(gòu)買主體。為了防止道德風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)應(yīng)該要求私募股權(quán)基金在行使拖帶權(quán)時(shí)購(gòu)買企業(yè)的主題不能是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、該私募股權(quán)基金投資過(guò)的其他公司、該私募股權(quán)基金的任何關(guān)聯(lián)公司以及個(gè)人等，從而杜絕私募股權(quán)基金具有任何賤賣企業(yè)的利益驅(qū)動(dòng)存在。
　　其五，關(guān)于支付方式。為了充分保護(hù)自己的利益，企業(yè)還可以要求私募股權(quán)基金在行使拖帶權(quán)時(shí)，企業(yè)的交易對(duì)價(jià)只能采取特定的支付方式，例如現(xiàn)金或上市公司自由流動(dòng)的股票。因?yàn)?，如果私募股?quán)基金與一家非上市公司達(dá)成了以換股為支付方式的出售協(xié)議，那么原有股東就將面臨接受難以變現(xiàn)的企業(yè)股權(quán)作為自己出售原有公司股權(quán)的尷尬局面。
　　其六，關(guān)于原有股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。企業(yè)還可以規(guī)定，在私募股權(quán)基金行使拖帶權(quán)出售公司的股權(quán)時(shí)，如果企業(yè)創(chuàng)始人或其他原始股東不同意，那么企業(yè)創(chuàng)始人或其他原始股東有權(quán)以同樣的價(jià)格和條件將私募股權(quán)基金欲出售的股權(quán)買下，從而避免企業(yè)被其他不受歡迎的第三方收購(gòu)。