1.(本小題6分，可以選用中文或英文解答，如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分，*6得分為11分。)
　　南山公司成立于1998年，主營業(yè)務(wù)為中藥研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，現(xiàn)成為一家銷售網(wǎng)絡(luò)遍布各地的醫(yī)藥公司。2011年初，公司股東大會(huì)決定籌備公司上市申請事宜。為了進(jìn)一步完善公司治理，股東大會(huì)重組了董事會(huì)，引入3名獨(dú)立董事。改組后的董事會(huì)包括7名成員，董事會(huì)主席由公司總經(jīng)理翟某擔(dān)任，并成立了審計(jì)委員會(huì)等4個(gè)專業(yè)委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)由3人組成，分別是獨(dú)立董事某大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)教授李某、獨(dú)立董事衛(wèi)生管理部門退休醫(yī)學(xué)專家張某和公司董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)趙某。
　　一年來，獨(dú)立董事張某就公司戰(zhàn)略制定、總經(jīng)理任免和公司高管薪酬發(fā)表了獨(dú)立意見。獨(dú)立董事李某就公司內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)管理和大股東占用公司資金問題發(fā)表了獨(dú)立意見。
　　審計(jì)委員會(huì)成立一年來開展了一系列的工作：召開了1次審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，討論建立健全公司內(nèi)部控制事宜;與內(nèi)部審計(jì)師、總經(jīng)理一起討論公司內(nèi)部控制缺陷事宜;向董事會(huì)建議由甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司提供年報(bào)審計(jì)服務(wù)，因?yàn)樽吭綍?huì)計(jì)師事務(wù)所(ExcellentAccountingCo.)今年初已經(jīng)為公司提供了驗(yàn)資服務(wù)，董事會(huì)以損害審計(jì)的獨(dú)立性為由否決了該提案。
　　要求：
　　(1)簡要分析南山公司審計(jì)委員會(huì)組成的缺陷和日常工作中存在的問題。(4分)
　　(如使用英文解答，該題須全部使用英文。)
　　(2)簡要分析南山公司獨(dú)立董事如何體現(xiàn)其職責(zé)中所包含的四種角色。(2分)
　　(如使用英文解答，該題須全部使用英文。)
　　【答案】
　　(1)南山公司審計(jì)委員會(huì)組成的缺陷：①審計(jì)委員會(huì)應(yīng)該全部由獨(dú)立、非執(zhí)行董事組成，他們應(yīng)擁有相關(guān)的財(cái)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，所以張某和趙某都不應(yīng)該成為南山公司審計(jì)委員會(huì)委員。②作為前衛(wèi)生部退休醫(yī)學(xué)專家，張某缺乏相關(guān)的財(cái)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，不具備在審計(jì)委員會(huì)中的專業(yè)勝任能力。③公司董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)趙某進(jìn)入審計(jì)委員會(huì)違反了審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性原則。
　　審計(jì)委員會(huì)日常工作存在的問題有：*9，審計(jì)委員會(huì)每年應(yīng)至少召開3次會(huì)議，并于審計(jì)周期的主要日期舉行。南山公司審計(jì)委員會(huì)一年中只召開1次會(huì)議，次數(shù)太少。
　　第二，審計(jì)委員會(huì)在與內(nèi)部審計(jì)師見面討論審計(jì)相關(guān)事宜時(shí)，管理層不應(yīng)在場。南山公司總經(jīng)理參與審計(jì)委員會(huì)和內(nèi)部審計(jì)師會(huì)談，損害了審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性，影響了工作質(zhì)量。
　　第三，董事會(huì)以損害審計(jì)的獨(dú)立性為由否決了審計(jì)委員會(huì)提案的做法錯(cuò)誤。外部審計(jì)師的獨(dú)立性，是指他們在為公司提供審計(jì)服務(wù)的同時(shí)，沒有向公司提供某些可以影響其獨(dú)立性的非審計(jì)服務(wù)。
　　(2)南山公司獨(dú)立董事的職責(zé)中所包含的四種角色及體現(xiàn)情況：①戰(zhàn)略角色。公司獨(dú)立董事張某對公司戰(zhàn)略提出了建議，體現(xiàn)了獨(dú)立董事的戰(zhàn)略角色。②監(jiān)督或績效角色。公司獨(dú)立董事李某就大股東占用公司資金問題發(fā)表意見體現(xiàn)了監(jiān)督角色。③風(fēng)險(xiǎn)角色。公司獨(dú)立董事張某就公司內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)管理方面發(fā)表意見，有利于公司設(shè)有充分的內(nèi)部控制系統(tǒng)和風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)。④人事管理角色。獨(dú)立董事張某就總經(jīng)理任免和公司高管薪酬發(fā)表了意見，體現(xiàn)了人事管理角色。