董事會決議違反公司章程，為什么被告是有限公司？

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• 嘟同學
  公司被收購重組上市，股份有限公司變更性質為有限責任公司需要股東會還是董事會決議？公司章程內容需改哪
  • 蔣老師
    涉及到問題太復雜了。1、一般公司改組上市，應該是有限責任公司變更為股份公司；而你這卻是反的，那就只有一個可能是被吸收并入了上市公司。2、這個重組改制需要經過公司股東會至少2/3以上決定才行。如果章程另有規(guī)定的，可能還需要全體股東同意；3、公司章程需要修改的部分很多：公司性質、公司董監(jiān)高人選、公司經營范圍（可選）、決策機制、公司名稱、股東等等。3、你說的應該是工商局或者叫市場監(jiān)督管理局。需要親自去工商窗口問一下。建議找一個工商代理辦理。像股東會決議/董事會決議/章程/營業(yè)執(zhí)照/公章/授權委托書/相關審批文件等肯定少不了的。建議委托第三方機構辦理，你這啥也不懂，如果操盤，恐有疏漏。
• D同學
  老師 《公司法》規(guī)定董事會的決議違法或者違反公司章程、股東大會決議，致使公司嚴重損失，參與決議并表示同意的董事對公司負有賠償責任。 問題是：如果某個董事表明的異議，但是未記載于會議記錄的，是否可以免除賠償責任？
  • 老師
    不能。依據(jù)《公司法》第113條規(guī)定，董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。因此，只有表明異議并記載于會議記錄董事才能免責。
• 先同學
  老師 《公司法》規(guī)定董事會的決議違法或者違反公司章程、股東大會決議，致使公司嚴重損失，參與決議并表示同意的董事對公司負有賠償責任。 問題是：如果某個董事表明的異議，但是未記載于會議記錄的，是否可以免除賠償責任？
  • 謝老師
    你好！是不可以的。 依據(jù)《公司法》第113條規(guī)定，董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。因此，只有表明異議并記載于會議記錄董事才能免責。