反向購(gòu)買，填表時(shí)資本公積的金額是倒擠上午與“金額是購(gòu)買方的，數(shù)量是被購(gòu)買方的”有何關(guān)系？

其他回答

• 李同學(xué)
  老師，反向購(gòu)買模式中，反向購(gòu)買實(shí)現(xiàn)后，購(gòu)買方持有被購(gòu)買方100%的股權(quán)嗎？也就是說(shuō)法律上的子公司持有法律上的母公司100%的股權(quán)？
  • 王老師
    同學(xué)你好！ 不一定是100%，只要50%以上達(dá)到控制就可以了
• 郭同學(xué)
  企業(yè)合并反向購(gòu)買時(shí)如何確定購(gòu)買方的合并成本
  • 田老師
    反向收購(gòu)的成本，是定向增發(fā)的股票的公允價(jià)值。
    　　假如說(shuō)a上市公司因業(yè)績(jī)不佳，連續(xù)兩年虧損，需進(jìn)行資產(chǎn)重組，向某借殼企業(yè)定向增發(fā)100000股購(gòu)買該企業(yè)100%的股權(quán)，
    　　反向收購(gòu)的成本=增發(fā)前20個(gè)交易日的平均價(jià)100000.
    　　類比于非貨幣資產(chǎn)交換，成本等于換出資產(chǎn)的公允價(jià)值。
    
    　　（一）反向購(gòu)買基本原則
    　　反向購(gòu)買的涵義：甲公司股份總數(shù)為1 000萬(wàn)股，2010年1月1日甲公司發(fā)行股票3 000萬(wàn)股，交付給乙公司的原股東張三，從而換取乙公司100%的股權(quán)。從而，乙公司成為甲公司的全資子公司。假設(shè)甲公司與乙公司合并前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。從法律形式來(lái)看，甲公司是母公司，乙公司是子公司，但從經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)上看，乙公司的原股東張三取得了甲公司75%（3 000ǚ 000）的股權(quán)，能夠控制甲公司，進(jìn)而能夠控制甲公司的子公司——乙公司，可見，張三對(duì)乙公司的控制沒有發(fā)生改變，其實(shí)質(zhì)是，張三通過(guò)乙公司控制了甲公司。按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，會(huì)計(jì)上將乙公司視為購(gòu)買方（主并方），將甲公司視為被購(gòu)買方（被并方）。
    　　分析：a公司合并前股份總數(shù)為1 500萬(wàn)股，向b企業(yè)原股東發(fā)行1 800萬(wàn)股，取得b企業(yè)100%股權(quán)（共900萬(wàn)股）。從而， b企業(yè)原股東擁有a公司54.55%（1 800Ǚ 300）的股權(quán)，能夠控制a公司，進(jìn)而控制a公司的全資子公司——b企業(yè)。
    　　a公司為法律上的母公司，實(shí)質(zhì)上的被購(gòu)買方；b企業(yè)為法律上的子公司，實(shí)質(zhì)上的購(gòu)買方。會(huì)計(jì)上遵循實(shí)質(zhì)重于形式的原則，編制合并報(bào)表時(shí)，將b企業(yè)視為主并方，a公司視為被并方，但形式上仍保留a公司的名義，比如，報(bào)表名稱仍稱為“a公司合并報(bào)表”，股份總數(shù)仍體現(xiàn)a公司股份總數(shù)的3300萬(wàn)股。
    　　 解答：
    　　1.a公司合并的賬務(wù)處理
    　　a公司取得對(duì)b企業(yè)的投資，按照《長(zhǎng)期股權(quán)投資》的規(guī)定處理：非同一控制下控股合并，采用成本法核算，按照合并對(duì)價(jià)公允價(jià)值作為長(zhǎng)期股權(quán)投資的入賬價(jià)值。
    　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資 　36 000（1 800×20）
    　　　　貸：股本 　　　　　　　　　　　　1 800
    　　　　資本公積——股本溢價(jià)　　　　　　34 200
    　　完成賬務(wù)處理之后，a公司的所有者權(quán)益為：
    　　股本＝1 500＋1 800＝3 300；資本公積＝0＋34 200＝34 200；盈余公積＝6 000；未分配利潤(rùn)＝15 000。
    　　2.a公司編制合并報(bào)表
    　　（1）b企業(yè)取得對(duì)子公司投資
    　　合并使得b企業(yè)原股東持有a公司54.55%的股權(quán)。會(huì)計(jì)上將b企業(yè)視為購(gòu)買方（主并方），理論上應(yīng)由b企業(yè)支付合并對(duì)價(jià)（以發(fā)行股票方式），且發(fā)行股票后原股東占的持股比例是54.55%，那b企業(yè)應(yīng)發(fā)行多少股呢？900ኒ.55%－900＝750（萬(wàn)股）， b企業(yè)合并對(duì)價(jià)公允價(jià)值（即合并成本）＝750×40＝30 000，b企業(yè)對(duì)取得的a公司投資，采用成本法核算，按照支付的合并對(duì)價(jià)公允價(jià)值作為長(zhǎng)期股權(quán)投資的入賬價(jià)值，因此，取得投資時(shí)的虛擬分錄為：
    　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資　　　　　　 30 000
    　　　　貸：股本　　　　　　　　　　　　　750
    　　　　　　資本公積（股本溢價(jià)）　　　 29 250
    　　該虛擬分錄只出現(xiàn)在合并工作底稿中，不是真正的賬務(wù)處理，不記入b企業(yè)的賬簿（更不記入a公司賬簿）。
    　　（2）抵銷a公司對(duì)b企業(yè)的投資
    　　按照反向購(gòu)買的原則，是b企業(yè)購(gòu)買了a公司，而不是a公司購(gòu)買了b企業(yè)，因此，要將a公司購(gòu)買b企業(yè)的賬務(wù)處理予以反向抵銷。
    　　借：股本　　　　　　　　　　 1 800
    　　　　資本公積（股本溢價(jià) ）　 34 200
    　　　　貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資　 36 000（1 800×20）
    　　抵銷完了之后，a公司的所有者權(quán)益恢復(fù)到了合并前的金額：
    　　股本＝1 500；資本公積＝0；盈余公積＝6 000；未分配利潤(rùn)＝15 000，所有者權(quán)益合計(jì)為22 500。
    　?。?）a公司報(bào)表調(diào)整
    　　a公司被視為被并方即會(huì)計(jì)上的子公司，應(yīng)按a公司資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值進(jìn)行合并，因此，應(yīng)對(duì)a公司個(gè)別報(bào)表中的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行公允價(jià)值的調(diào)整。a公司只有非流動(dòng)資產(chǎn)的公允價(jià)值與賬面價(jià)值不相等：
    　　借：非流動(dòng)資產(chǎn) 　　　　　　　4 500
    　　　　貸：資本公積　　　　　　　　　 4 500
    　　調(diào)整完之后，a公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值＝22 500＋4 500＝27 000。其中，股本1500，資本公積4 500（4 500＋0），盈余公積6 000，未分配利潤(rùn)15 000。
    　　b企業(yè)個(gè)別報(bào)表按權(quán)益法調(diào)整
    　　b企業(yè)被視為主并方即會(huì)計(jì)上的母公司，編制合并報(bào)表時(shí)，母公司個(gè)別報(bào)表應(yīng)對(duì)子公司投資采用權(quán)益法核算，即應(yīng)對(duì)子公司投資的入賬價(jià)值按權(quán)益法進(jìn)行調(diào)整。
    　　比較：b企業(yè)投資成本（30 000）與應(yīng)享有被投資方即a公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額（27 000）的大?。?0 000－27 000×100%＝3 000（商譽(yù)）
    　　注：享有a公司凈資產(chǎn)的份額為100%。
    　　投資成本大于權(quán)益份額，因此，無(wú)需調(diào)整長(zhǎng)期股權(quán)投資的入賬價(jià)值。按商譽(yù)3000萬(wàn)元體現(xiàn)在合并報(bào)表中。
    　?。?）抵銷投資與權(quán)益
    　　應(yīng)抵銷a公司（會(huì)計(jì)上的子公司）的所有者權(quán)益，以及b企業(yè)（會(huì)計(jì)上的母公司）的長(zhǎng)期股權(quán)投資（虛擬）：
    　　借：實(shí)收資本 　　　　　　　1 500
    　　　　資本公積　　　　　　　 4 500
    　　　　盈余公積　　　　　　　 6 000　
    　　　　未分配利潤(rùn)　　　　　　15 000
    　　　　商譽(yù)　　　　　　　　　 3 000（差額）
    　　　　貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資　　　　　　　 30 000
    　　分錄倒擠計(jì)算的商譽(yù)金額必然等于取得投資時(shí)計(jì)算的商譽(yù)3 000。 　　
    　　合并報(bào)表名義上的主體是法律上母公司即a公司，合并報(bào)表中的股份總數(shù)仍體現(xiàn)a公司股份總數(shù)的3 300萬(wàn)股。但實(shí)質(zhì)上，合并報(bào)表是b企業(yè)的延續(xù)，合并報(bào)表反映的是b企業(yè)的信息，比如，合并報(bào)表中的股本1 650（900＋750）、盈余公積29 250（30 000－750）、盈余公積17 100、未分配利潤(rùn)42 000，都是b企業(yè)的金額（盈余公積和未分配利潤(rùn)是合并前b企業(yè)的留存收益）。合并報(bào)表中的期初數(shù)，也應(yīng)該是b企業(yè)的期初數(shù)。b企業(yè)按賬面價(jià)值計(jì)入合并報(bào)表，而a公司按公允價(jià)值計(jì)入合并報(bào)表。
    　　3.每股收益
    　　計(jì)算每股收益時(shí)，當(dāng)年的普通股股數(shù)這樣確定：
    　?。?）2007年1月1日～9月30日的股數(shù)：應(yīng)是假定a公司支付合并對(duì)價(jià)發(fā)行的股票數(shù)1 800萬(wàn)股。
    　?。?）2007年9月30日～12月31日的股數(shù)：a公司實(shí)際發(fā)行在外的股數(shù)3 300（1 500＋1 800）萬(wàn)股。
    　　2007年基本每股收益＝07年凈利潤(rùn)3 450/（1 800×9ቨ＋3 300×3ቨ）＝1.59
    　　提供比較報(bào)表時(shí)，計(jì)算上年每股收益的股數(shù)應(yīng)是1 800萬(wàn)股。2006年基本每股收益＝2006年凈利潤(rùn)1 800Ǘ 800＝1
    　　注：每股收益在第26章講解。
    　　4.少數(shù)股東權(quán)益
    　　例24-5中，如果a公司只購(gòu)買b企業(yè)90%的股權(quán)即810（9 00×90%）萬(wàn)股，那按2股換1股的比例， a公司只需發(fā)行股票1 620 （810×2）萬(wàn)股。b企業(yè)90%股東持有a公司股權(quán)比例＝ 1 620 /（1 500＋1 620）＝51.92%，假設(shè)由b企業(yè)90%股東支付合并對(duì)價(jià)（以發(fā)行股票方式），且發(fā)行股票后原90%股東占的持股比例是51.92%，那b企業(yè)應(yīng)發(fā)行多少股呢？810኏.92%－810＝750（萬(wàn)股），b企業(yè)合并成本＝750×40＝30 000。
    　　b企業(yè)10%的股東，享有b企業(yè)合并前的凈資產(chǎn)6 000 （60 000×10%）萬(wàn)，作為少數(shù)股東權(quán)益在合并報(bào)表中列示。
    　　會(huì)計(jì)處理
    　　購(gòu)買b企業(yè)90%股份的會(huì)計(jì)處理。
    　　賬務(wù)處理：a公司取得對(duì)b企業(yè)投資的分錄金額要做相應(yīng)調(diào)整（因?yàn)榘l(fā)行股票的數(shù)量變?yōu)? 620萬(wàn)股）；
    　　編制合并報(bào)表：（1） b企業(yè)取得對(duì)子公司投資的分錄沒有變化，（2）抵銷a公司對(duì)b企業(yè)的投資金額要做相應(yīng)調(diào)整，（3）a公司公允價(jià)值調(diào)整的分錄沒有變化，（4）抵銷投資與權(quán)益的分錄沒有變化，除了這4筆分錄之外，還應(yīng)編制少數(shù)股東權(quán)益的抵銷分錄：沖減b企業(yè)所有者權(quán)益項(xiàng)目，同時(shí)確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益。
    　　少數(shù)股東權(quán)益的抵銷分錄
    　　少數(shù)股東權(quán)益的抵銷分錄：
    　　借：股本　　　　　　　90（b企業(yè)合并前900×10%）
    　　　　資本公積 　　　　　　0（b企業(yè)合并前0×10%）
    　　　　盈余公積　　1 710（b企業(yè)合并前17 100×10%）
    　　　　未分配利潤(rùn)　4 200（b企業(yè)合并前42 000×10%）
    　　　　貸：少數(shù)股東權(quán)益　　　　　　　　　　　　　 6 000
    　　另外要注意，a公司原股東享有合并后主體的權(quán)益，并不作為少數(shù)股東權(quán)益。
    http//bbs.esnai.com/thread-4678225-1-1.html
• 趙同學(xué)
  企業(yè)合并反向購(gòu)買時(shí)如何確定購(gòu)買方的合并成本
  • 陳老師
    反向購(gòu)買的，剛開始我也搞不懂，我覺得那主體就是法律上的子公司，實(shí)際的購(gòu)買方，像這個(gè)a上市企業(yè)通過(guò)發(fā)行普通股150w股，取得b公司80%股權(quán)。a原來(lái)股本100w 凈資產(chǎn) 1100w。。b原來(lái)股本 60w 凈資產(chǎn) 2000w，這個(gè)例子，發(fā)起這個(gè)企業(yè)合并的是a，但最后實(shí)際控制的是b，持有了a，60%的股權(quán)，所以主體是b才對(duì)，理解成b公司原股東可能會(huì)好點(diǎn)，股權(quán)比例就是60%