為什么c選項(xiàng)應(yīng)納入a公司合并范圍？

其他回答

• 紓同學(xué)
  c公司必須納入a公司合并范圍的的權(quán)益資本比例
  • 張老師
    合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)加以確定。
    　　（一）控制的定義
    　　控制，是指一個(gè)企業(yè)能夠決定另一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從另一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益的權(quán)力?？刂仆ǔ＞哂腥缦绿卣鳎?
    　　1．控制的主體是唯一的，不是兩方或多方。即對(duì)被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策的提議不必要征得其他方同意，就可以形成決議并付諸實(shí)施。
    　　2．控制的內(nèi)容主要是被控制方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，這些財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策的控制一般是通過表決權(quán)來決定的。在某些情況下，也可以通過法定程序嚴(yán)格限制董事會(huì)、受托人或管理層對(duì)特殊目的主體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的決策權(quán)，如規(guī)定除設(shè)立者或發(fā)起人外，其他人無權(quán)決定特殊目的主體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的政策。
    　　3．控制的性質(zhì)是一種權(quán)力或法定權(quán)力，也可以是通過公司章程或協(xié)議、投資者之間的協(xié)議授予的權(quán)力。
    　　4．控制的目的是為了獲取經(jīng)濟(jì)利益，包括為了增加經(jīng)濟(jì)利益、維持經(jīng)濟(jì)利益、保護(hù)經(jīng)濟(jì)利益，或者降低所分擔(dān)的損失等。
    
    （二）控制的具體應(yīng)用
    　　1．母公司擁有其半數(shù)以上的表決權(quán)的被投資單位應(yīng)當(dāng)納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍
    　　母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權(quán)，表明母公司能夠控制被投資單位，應(yīng)當(dāng)將該被投資單位認(rèn)定為子公司，納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。但是，有證據(jù)表明母公司不能控制被投資單位的除外。
    　　表決權(quán)是指對(duì)被投資單位經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案、年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案、內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬、公司的基本管理制度等事項(xiàng)持有的表決權(quán)，不包括應(yīng)由股東大會(huì)或股東行使的修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券、公司合并、分立、解散或變更公司形式等事項(xiàng)持有的表決權(quán)。表決權(quán)比例通常與其出資比例或持股比例是一致的，但公司章程另有規(guī)定的除外。
    　　通常情況下，當(dāng)母公司擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)時(shí)，母公司就擁有對(duì)該被投資單位的控制權(quán)，能夠主導(dǎo)該被投資單位的股東大會(huì)（或股東會(huì)，下同），特別是董事會(huì)，并對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和財(cái)務(wù)政策實(shí)施控制。子公司處在母公司的控制下進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)成為事實(shí)上的母公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的一個(gè)組成部分，母公司與子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)一體化。因此，擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)，是母公司對(duì)其擁有控制權(quán)的明顯標(biāo)志，應(yīng)將其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。
    　　母公司擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)，通常包括如下三種情況：
    　?。?）母公司直接擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)。比如，圖1所示，p公司直接擁有s公司表決權(quán)的80％，這種情況下，s公司就成為p公司的子公司，p公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，必須將s公司納入其合并范圍。
    　?。?）母公司間接擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)。間接擁有半數(shù)以上表決權(quán)，是指母公司通過子公司而對(duì)子公司的子公司擁有半數(shù)以上表決權(quán)。如圖2所示，假定p公司擁有sl公司80％的表決權(quán)，而s1公司又擁有s3公司70％的表決權(quán)。在這種情況下，p公司作為母公司通過其子公司s1公司，間接擁有s3公司70％的表決權(quán)，從而s3公司也是p公司的子公司，p公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，也應(yīng)當(dāng)將s3公司納入其合并范圍。需要注意的是，p公司間接擁有s3公司的表決權(quán)是以s1公司為p公司的子公司為前提的。
    　?。?）母公司直接和間接方式合計(jì)擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)。直接和間接方式合計(jì)擁有半數(shù)以上表決權(quán)，是指母公司以直接方式擁有某一被投資單位半數(shù)以下的表決權(quán)，同時(shí)又通過其他方式如通過子公司擁有該被投資單位一部分的表決權(quán)，兩者合計(jì)擁有該被投資單位半數(shù)以上的表決權(quán)。例如，如圖2所示，p公司擁有s2公司90％的表決權(quán)，擁有s4公司30％的表決權(quán)；s2公司擁有s4公司60％的表決權(quán)。在這種情況下，s2公司為p公司的子公司，p公司通過子公司s2公司間接擁有s4公司60％的表決權(quán)，與直接擁有30％的表決權(quán)合計(jì)，p公司共擁有s4公司90％的表決權(quán)，從而s4公司屬于p公司的子公司，p公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，也應(yīng)當(dāng)將s4公司納入其合并范圍。
    　　擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)是母公司對(duì)其擁有控制權(quán)的最明顯的標(biāo)志，但是如果有證據(jù)表明母公司不能控制被投資單位的除外。如圖1所示，盡管p公司擁有s公司80％的表決權(quán)，但是如果s公司被政府或有關(guān)部門接管，在這種情況下，對(duì)s公司的控制權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移至政府或有關(guān)部門，p公司已經(jīng)對(duì)s公司沒有了控制權(quán)，s公司不是p公司的子公司，p公司也不是s公司的母公司，p公司不應(yīng)當(dāng)將s公司納入其合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。
    　　2．母公司擁有其半數(shù)以下的表決權(quán)的被投資單位納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍的條件
    　　在母公司擁有被投資單位半數(shù)以下表決權(quán)的情況下，如果母公司通過其他方式對(duì)被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策能夠?qū)嵤┛刂茣r(shí)，這些被投資單位也應(yīng)作為子公司納入其合并范圍。
    　?。?）通過與被投資單位其他投資者之間的協(xié)議，擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)。這種情況是指母公司與其他投資者共同投資某企業(yè)，母公司與其中的某些投資者簽訂書面協(xié)議，受托管理和控制該被投資單位，從而在被投資單位的董事會(huì)上擁有該被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)。在這種情況下，母公司對(duì)這一被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策擁有控制權(quán)，使該被投資單位成為事實(shí)上的子公司，應(yīng)當(dāng)將其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。
    　?。?）根據(jù)公司章程或協(xié)議，有權(quán)決定被投資單位的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策。這種情況是指在被投資單位的公司章程等文件中明確母公司對(duì)其財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策能夠?qū)嵤┛刂啤Ｆ髽I(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策直接決定著企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，決定著企業(yè)的未來發(fā)展。母公司能夠控制企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策也就相當(dāng)于能控制企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。這樣，該被投資單位也就成為事實(shí)上的子公司，從而應(yīng)當(dāng)納入母公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。
    　?。?）有權(quán)任免被投資單位的董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員。這種情況是指母公司能夠通過任免被投資單位董事會(huì)的多數(shù)成員控制該被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，被投資單位成為事實(shí)上的子公司，從而應(yīng)當(dāng)納入母公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。這里的“多數(shù)”是指超過半數(shù)以上（不包括半數(shù)）。需要注意的是，在這種情況下，董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)必須能夠控制被投資單位，否則，該條件不適用。
    　?。?）在被投資單位董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)占多數(shù)表決權(quán)。這種情況是指母公司能夠控制董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)的會(huì)議，從而主導(dǎo)公司董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)決策，使該公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)在母公司的控制下進(jìn)行，使被投資單位成為事實(shí)上的子公司。因此，也應(yīng)當(dāng)將其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。這里的“多數(shù)”是指超過半數(shù)以上（不包括半數(shù)）。在這種情況下，董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)必須能夠控制被投資單位，否則，該條件不適用。
    　　實(shí)際工作中，在判斷母公司對(duì)子公司是否形成控制且將其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍時(shí)，不能僅僅根據(jù)投資比例而定，而應(yīng)當(dāng)貫徹實(shí)質(zhì)重于形式的要求，即使母公司擁有被投資單位半數(shù)或以下的表決權(quán)，滿足上述四個(gè)條件之一，視為母公司能夠控制被投資單位，應(yīng)當(dāng)將該被投資單位認(rèn)定為子公司，納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。但是，如果有證據(jù)表明母公司不能控制被投資單位的除外。
    　　3．在確定能否控制被投資單位時(shí)對(duì)潛在表決權(quán)的考慮
    　　在確定能否控制被投資單位時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮企業(yè)和其他企業(yè)持有的被投資單位的當(dāng)期可轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券、當(dāng)期可執(zhí)行的認(rèn)股權(quán)證等潛在表決權(quán)因素。所稱潛在表決權(quán)，是指當(dāng)期可轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券、當(dāng)期可執(zhí)行的認(rèn)股權(quán)證等，不包括在將來某一日期或?qū)戆l(fā)生某一事項(xiàng)才能轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券或才能執(zhí)行的認(rèn)股權(quán)證等，也不包括諸如行權(quán)價(jià)格的設(shè)定使得在任何情況下都不可能轉(zhuǎn)換為實(shí)際表決權(quán)的其他債務(wù)工具或權(quán)益工具.。
    　　企業(yè)應(yīng)當(dāng)考慮影響潛在表決權(quán)的所有事項(xiàng)和情況，包括潛在表決權(quán)的執(zhí)行條款、需要單獨(dú)考慮或綜合考慮的其他合約安排等。不僅要考慮本企業(yè)在被投資單位的潛在表決權(quán)，還要同時(shí)考慮其他企業(yè)或個(gè)人在被投資單位的潛在表決權(quán)。不僅要考慮可能會(huì)提高本企業(yè)在被投資單位持股比例的潛在表決權(quán)，還要考慮可能會(huì)降低本企業(yè)在被投資單位持股比例的潛在表決權(quán)。但是，本企業(yè)和其他企業(yè)或個(gè)人執(zhí)行潛在表決權(quán)的意圖和財(cái)務(wù)能力對(duì)潛在表決權(quán)的影響除外。
    　　潛在表決權(quán)僅作為判斷是否存在控制的考慮因素，不影響當(dāng)期母公司股東和少數(shù)股東之間的分配比例。
    　　4．判斷母公司能否控制特殊目的主體應(yīng)當(dāng)考慮的因素
    　　母公司在判斷能否控制特殊目的主體時(shí)，應(yīng)當(dāng)綜合考慮以下四個(gè)因素，如果母公司控制了特殊目的主體，該特殊目的主體視同子公司，應(yīng)當(dāng)將其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。
    　?。?）母公司為融資、銷售商品或提供勞務(wù)等特定經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的需要直接或間接設(shè)立特殊目的主體。這是指從經(jīng)營(yíng)活動(dòng)方面判斷母公司能否控制特殊目的主體：一是設(shè)立特殊目的主體主要是為了向母公司提供長(zhǎng)期資本，或者向母公司融資以支持母公司的主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或核心經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；二是設(shè)立特殊目的主體主要是為了向母公司提供與母公司主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或核心經(jīng)營(yíng)活動(dòng)一致的商品或勞務(wù)。如果存在上述情況，表明母公司存在控制特殊目的主體的可能性。但是，僅僅由于特殊目的主體與母公司發(fā)生大量交易而存在的經(jīng)濟(jì)依存關(guān)系的，比如供應(yīng)商與客戶之間的關(guān)系，并不一定形成控制。
    　　（2）母公司具有控制或獲得控制特殊目的主體或其資產(chǎn)的決策權(quán)。這是從決策方面判斷母公司能否控制特殊目的主體：一是母公司擁有單方面終止特殊目的主體的權(quán)力；二是母公司擁有變更特殊目的主體章程的權(quán)力；三是母公司對(duì)變更特殊目的主體章程擁有否決權(quán)。
    　?。?）母公司通過章程、合同、協(xié)議等具有獲取特殊目的主體大部分利益的權(quán)力。這是從經(jīng)濟(jì)利益方面判斷母公司能否控制特殊目的主體：一是以未來凈現(xiàn)金流量、收益、凈資產(chǎn)過其他利益的方式，獲取由特殊目的主體分配的大部分經(jīng)濟(jì)利益的權(quán)力；二是從特殊目的主體的預(yù)期剩余權(quán)益分配中或清算中獲取大部分剩余權(quán)益的權(quán)力。
    　?。?）母公司通過章程、合同、協(xié)議等承擔(dān)了特殊目的主體的大部分風(fēng)險(xiǎn)。這是從風(fēng)險(xiǎn)方面判斷母公司能否控制特殊目的主體：一是資本提供者對(duì)特殊目的主體的凈資產(chǎn)不享有重大利益；二是資本提供者不具有獲取特殊目的主體未來經(jīng)濟(jì)利益的權(quán)力；三是資本提供者在實(shí)質(zhì)上沒有承受特殊目的主體凈資產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的固有風(fēng)險(xiǎn)；四是資本提供者獲取的對(duì)價(jià)基本上類似于貸款人通過貸款或權(quán)益獲取的回報(bào)。比如，母公司通過特殊目的主體直接或間接對(duì)向特殊目的主體提供大部分資本的其他投資者保證一定的回報(bào)率或信用保護(hù)。這種保證使母公司保留了特殊目的主體剩余權(quán)益風(fēng)險(xiǎn)或所有權(quán)風(fēng)險(xiǎn)，而其他投資者實(shí)質(zhì)上只是貸款人，因?yàn)槠渌顿Y者獲得的收益或遭受的損失是有限的。
• 昵同學(xué)
  注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試：下c公司是否應(yīng)該納入a公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表，是否屬于a公司的合并范圍？？？
  • 顧老師
    你的計(jì)算是錯(cuò)誤的。
    
    a公司只是對(duì)b公司有重大影響，并不能夠以40%的股權(quán)來控制b公司。
    
    所以，a公司對(duì)c公司的股權(quán)就是30%，而不用考慮b公司的股權(quán)影響問題。
    
    b公司以及c公司不用納入a公司合并報(bào)表的合并范圍。
• 黃同學(xué)
  不納入合并會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍的子公司有哪些？為什么？
  • 徐老師
    被投資企業(yè)雖然其半數(shù)以上的權(quán)益性資本為母公司所擁有，屬于母公司的子公司，但由于一些特殊的原因，母公司并不能有效地對(duì)其實(shí)施控制，或者對(duì)其控制權(quán)受到限制。對(duì)于這些子公司，可以將其不納入合并會(huì)計(jì)報(bào)表的合并范圍。這是因?yàn)?，母公司?duì)子公司的控制權(quán)受到限制時(shí)，對(duì)子公司的資金調(diào)度也受到限制。子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不能完全決定于母公司的管理和決策，母公司和子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)缺乏一體性。在這種情況下，如果將這些控制權(quán)受到限制的子公司納入合并范圍，反而可能使會(huì)計(jì)信息的使用者對(duì)合并會(huì)計(jì)報(bào)表提供的信息產(chǎn)生誤解?？梢圆患{入合并會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍的子公司有：①已準(zhǔn)備關(guān)停并轉(zhuǎn)的子公司；②按照破產(chǎn)程序，已宣告被清理整頓的子公司；③已宣告破產(chǎn)的子公司；④準(zhǔn)備近期售出而短期持有其半數(shù)以上的權(quán)益性資本的子公司；⑤非持續(xù)經(jīng)營(yíng)的所有者權(quán)益為負(fù)數(shù)的子公司：⑥受所在國(guó)外匯管制及其他管制，資金調(diào)度受到限制的境外子公司；⑦受所在國(guó)外匯管制及其他管制，資金調(diào)度受到限制的境外公司。