2016中級(jí)職稱答疑：代銷(xiāo)、包銷(xiāo)如何區(qū)分？
【原題】單項(xiàng)選擇題
2010年4月，甲有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“甲公司”）經(jīng)過(guò)必要的內(nèi)部批準(zhǔn)程序，決定公開(kāi)發(fā)行公司債券，并向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)報(bào)送有關(guān)文件，報(bào)送文件中涉及有關(guān)公開(kāi)發(fā)行公司債券并上市的方案要點(diǎn)如下：
?。?）截止到2009年12月31日，甲公司經(jīng)過(guò)審計(jì)后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料顯示：注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元，資產(chǎn)總額為26000萬(wàn)元，負(fù)債總額為8000萬(wàn)元；在負(fù)債總額中，沒(méi)有既往發(fā)行債券的記錄；2007年度至2009年度的可分配利潤(rùn)分別為1200萬(wàn)元、1600萬(wàn)元和2000萬(wàn)元。
?。?）甲公司擬發(fā)行公司債券8000萬(wàn)元，公司債券年利率為4％，期限為3年。
?。?）公司債券擬由丁承銷(xiāo)商包銷(xiāo)。根據(jù)甲公司與丁承銷(xiāo)商簽訂的公司債券包銷(xiāo)意向書(shū)，公司債券的承銷(xiāo)期限為120天，丁承銷(xiāo)商在所包銷(xiāo)的公司債券中，可以預(yù)先購(gòu)入并留存公司債券2000萬(wàn)元，其余部分向公眾發(fā)行。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：
（1）甲公司的凈資產(chǎn)和可分配利潤(rùn)是否符合公司債券發(fā)行的條件？并分別說(shuō)明理由。
（2）甲公司發(fā)行的公司債券數(shù)額是否符合有關(guān)規(guī)定？并說(shuō)明理由。如果公司債券發(fā)行后上市交易，公司債券的期限是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（3）甲公司擬發(fā)行的公司債券由丁承銷(xiāo)商包銷(xiāo)是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。公司債券的承銷(xiāo)期限和包銷(xiāo)方式是否符合規(guī)定？并分別說(shuō)明理由。
正確答案：
（1）①凈資產(chǎn)符合公司債券的發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行公司債券，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬(wàn)元。在本題中，甲公司2009年12月31日的凈資產(chǎn)為18000萬(wàn)元；②可分配利潤(rùn)符合公司債券發(fā)行的條件。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行公司債券，最近3年的平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息。在本題中，甲公司最近3年的平均可分配利潤(rùn)為1600萬(wàn)元，足以支付8000萬(wàn)元公司債券1年需支付的利息320萬(wàn)元。
?。?）①公司債券數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，累計(jì)債券余額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40％。在本題中，公司債券數(shù)額（8000萬(wàn)元）超過(guò)了甲公司凈資產(chǎn)（18000萬(wàn)元）的40％；②公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司債券上市交易的，公司債券的期限為1年以上。在本題中，甲公司的公司債券期限為3年。
（3）①公司債券由丁承銷(xiāo)商包銷(xiāo)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，向不特定對(duì)象公開(kāi)發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由承銷(xiāo)團(tuán)承銷(xiāo)；②承銷(xiāo)期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷(xiāo)、包銷(xiāo)期限最長(zhǎng)不得超過(guò)90日；③包銷(xiāo)方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券公司在代銷(xiāo)、包銷(xiāo)期內(nèi)，對(duì)所代銷(xiāo)、包銷(xiāo)的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購(gòu)人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷(xiāo)的證券和預(yù)先購(gòu)入并留存所包銷(xiāo)的證券。
知識(shí)點(diǎn)：證券的承銷(xiāo)
【學(xué)員提問(wèn)】
老師您好！請(qǐng)問(wèn)代銷(xiāo)、包銷(xiāo)如何區(qū)分？什么情況下應(yīng)該包銷(xiāo)？承銷(xiāo)團(tuán)承銷(xiāo)屬于代銷(xiāo)還是包銷(xiāo)？
【老師回答】
尊敬的學(xué)員，您好：
代銷(xiāo)：是承銷(xiāo)期滿，賣(mài)不出去的證劵，退還給發(fā)行人。
包銷(xiāo)：是承銷(xiāo)期滿，賣(mài)不出去的證劵，承銷(xiāo)商自己全部買(mǎi)下。
