2016中級職稱答疑：名義股東與實際出資人的追償問題
【原題】多項選擇題
甲、乙共同出資設立一有限責任公司；乙與丙訂立合同，約定由丙實際出資并享有投資權益，乙為名義股東。下列表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（ ）。
A.丙不得要求公司變更股東
B.丙有權要求乙將公司分配所得的利潤轉交給自己
C.丙應對公司債務承擔連帶責任
D.乙向不知情的銀行借款時，以持有的該公司股權設定質押的，該質押有效
正確答案：B D
知識點：有限責任公司的股東會
答案解析：
（1）選項A：實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的， 人民法院不予支持。（2）選項B：有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出 資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無其他導致合同無效的情形，人民法院應當認定該合同有效。（3）選項C：除有特殊規(guī)定外，公司股東對公司債務承 擔有限責任。（4）選項D：名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為 無效的，第三人有權依法主張善意取得該股權。
【學員提問】
老師您好！名義股東會向實際出資人追討嗎？本身名義股東也未出資，就算公司的出資和資產全都抵債了，也損失不到名義股東，是嗎？
【老師回答】
尊敬的學員，您好：
