上市公司收購(gòu)，是指收購(gòu)人通過(guò)在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)，持有一個(gè)上市公司的已發(fā)行的表決權(quán)股份達(dá)到一定比例或通過(guò)證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的其他合法方式控制一個(gè)上市公司的表決權(quán)股份達(dá)到一定程度，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對(duì)該公司的實(shí)際控制權(quán)的行為。我們看看具體的考點(diǎn)吧！

（一）上市公司收購(gòu)概述

實(shí)際控制權(quán)
上市公司收購(gòu)的目的在于獲得被上市公司的實(shí)際控制權(quán)，這里所指的實(shí)際控制權(quán)是指：
（1）投資者為上市公司持股50％以上的控股股東；（絕對(duì)控股）
（2）投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30％；（相對(duì)控股）
（3）投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上（≥1/2）成員選任；
（4）投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；
（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

（二）上市公司收購(gòu)人

1.上市公司收購(gòu)人，是指意圖通過(guò)取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東，或者通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人的投資者及其一致行動(dòng)人。
2.一致行動(dòng)人
在上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者，互為一致行動(dòng)人。如果沒(méi)有相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動(dòng)人：
（1）投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；
（2）投資者受同一主體控制；
（3）投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員；
（4）投資者參股另一投資者，可以對(duì)參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；
（5）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排；
（6）投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系；
（7）持有投資者30％以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；
（8）在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；
（9）持有投資者30％以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；
（10）在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其前項(xiàng)所述親屬同時(shí)持有本公司股份的，或者與其自己或者與其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份
（11）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；
（12）投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系
3.對(duì)收購(gòu)人的限制
上市公司收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)具備一定實(shí)力，具有良好信譽(yù)。有下列情形之一的，不得收購(gòu)上市公司：
（1）收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
（2）收購(gòu)人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（3）收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；
（4）收購(gòu)人為自然人的，存在《公司法》規(guī)定的依法不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形；（詳見(jiàn)“2.5.1公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格”）
（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市公司的其他情形。
4.收購(gòu)人的義務(wù)

（三）上市公司收購(gòu)的權(quán)益披露

1.權(quán)益披露的情形與時(shí)間
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