股份有限公司，內(nèi)容屬于商法的范疇，本章重點(diǎn)介紹兩類公司，大家沿著公司的設(shè)立（包括條件和程序）、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置、公司的解散和清算這條線展開學(xué)習(xí)。

上市公司組織結(jié)構(gòu)的特別規(guī)定

上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司?！豆痉ā穼?duì)上市公司組織及活動(dòng)原則的特別規(guī)定，主要包括以下幾個(gè)方面：
1.股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)
下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過：
（1）修改公司章程；
（2）增加或者減少注冊資本；
（3）公司合并、分立、解散或者變更公司形式；
（4）上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的事項(xiàng)。
2.上市公司設(shè)立獨(dú)立董事
（1）獨(dú)立董事：指既不是公司股東，又不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。
（2）擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：
①根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
②具有《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性；
③具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
④具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；
⑤公司章程規(guī)定的其他條件。
（3）下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：
①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
④最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；
⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
⑥公司章程規(guī)定的其他人員；
⑦中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。
3.上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書
（1）董事會(huì)秘書是董事會(huì)設(shè)置的服務(wù)席位，既不能代表董事會(huì)，也不能代表董事長。
（2）上市公司董事會(huì)秘書是公司的高級(jí)管理人員，對(duì)外負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)等事宜，對(duì)內(nèi)負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理等事宜（注意：不負(fù)責(zé)“監(jiān)事會(huì)”會(huì)議的籌備）。
4.增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度
（1）上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。
（2）該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。
（3）出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議