優(yōu)先股的基本性質(zhì)在哪里？
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一、優(yōu)先股的基本性質(zhì)在哪里？
(一)優(yōu)先股的定義及股東的權(quán)利和義務(wù)
1.優(yōu)先股的定義。優(yōu)先股是指依照《公司法》，在普通股股份之外另行規(guī)定種類的股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。
2.優(yōu)先分配利潤(rùn)。優(yōu)先股股東按照約定票面股息率，優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)，公司在完全支付約定股息之前，不得向普通股股東分配利潤(rùn)。
發(fā)行優(yōu)先股的公司，應(yīng)在章程中明確規(guī)定：(1)優(yōu)先股是采用固定股息率還是浮動(dòng)股息率，如采用浮動(dòng)股息率，應(yīng)明確其計(jì)算方法;(2)公司在有可分配凈利潤(rùn)的情況下，是否必須分配優(yōu)先股股東應(yīng)得股息;(3)如本年度可分配利潤(rùn)不足優(yōu)先股股息，不足的差額是否應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)下年;(4)優(yōu)先股股東分配股息后，是否有權(quán)再參加普通股股東一起分配剩余利潤(rùn)。
3.優(yōu)先分配剩余財(cái)產(chǎn)。公司因解散、破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算時(shí)，公司財(cái)產(chǎn)依法定程序清償債務(wù)后，如果有剩余財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付欠發(fā)的股息和公司章程約定的清算余額，不足以支付的，按照優(yōu)先股持股比例分配。
4.優(yōu)先股股東表決權(quán)的限制和恢復(fù)：
(1)限制。優(yōu)先股股東不出席股東大會(huì)會(huì)議，所持股份沒有表決權(quán)，但涉及優(yōu)先股股東權(quán)益的有關(guān)事項(xiàng)的股東大會(huì)，優(yōu)先股股東應(yīng)予出席并行使表決權(quán)。
而且，對(duì)于所作的決議，除須經(jīng)出席會(huì)議的普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過之外，還須經(jīng)出席會(huì)議的優(yōu)先股股東(不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
(2)恢復(fù)。公司累計(jì)3個(gè)會(huì)計(jì)年度或連續(xù)2個(gè)會(huì)計(jì)年度未支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)，每股優(yōu)先股享有公司章程規(guī)定的表決權(quán)。對(duì)于股息可以結(jié)轉(zhuǎn)到下一年度的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付所欠股息。對(duì)于股息不能結(jié)轉(zhuǎn)到下一年的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付當(dāng)年股息。
5.優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換和回購(gòu)。公司可以在其章程中規(guī)定優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股、發(fā)行人回購(gòu)優(yōu)先股的條件、價(jià)格和比例。轉(zhuǎn)換選擇權(quán)或回購(gòu)選擇權(quán)可規(guī)定由發(fā)行人或優(yōu)先股股東行使。發(fā)行人要求回購(gòu)優(yōu)先股的，必須完全支付所欠利息，優(yōu)先股回購(gòu)后應(yīng)相應(yīng)減記發(fā)行在外的優(yōu)先股股份總數(shù)。
二、優(yōu)先股的基本性質(zhì)例題2
優(yōu)先股的特征有（ ）。
A. 一般無表決權(quán)
B. 股息分派優(yōu)先
C. 股息率固定
D. 剩余資產(chǎn)分配優(yōu)先
正確答案：A,B,C,D
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答案解析：
優(yōu)先股票的特征：①股息率固定；②股息分派優(yōu)先；③剩余資產(chǎn)分配優(yōu)先；④一般無表決權(quán)。故選ABCD。
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