二、多項選擇題
1．(2011年)某上市公司擬聘請獨立董事。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，不得擔任該上市公司獨立董事的有（ ）。
A．該上市公司的分公司的經(jīng)理
B．該上市公司董事會秘書配偶的弟弟
C．持有該上市公司已發(fā)行股份2％的股東鄭某的岳父
D．持有該上市公司已發(fā)行股份10％的甲公司的某董事的配偶
【答案】ABD
【解析】本題考核不得擔任獨立董事的情形。下列人員不得擔任獨立董事：(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；因此選項AB當選；(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；選項C中，“岳父”是主要社會關(guān)系，而不是“直系親屬”，因此不構(gòu)成障礙，可以擔任獨立董事，不選；(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；因此選項D當選；(4)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；(6)公司章程規(guī)定的其他人員；(7)中國證監(jiān)會認定的其他人員。
2．(2011年)根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列事項中，屬于上市公司股東大會決議應(yīng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)2／3以上通過的有（ ?。?。
A．修改公司章程
B．增加公司注冊資本
C．公司的內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置
D．公司在1年內(nèi)擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的事項
【答案】ABD
【解析】本題考核表決權(quán)。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。
3．(2011年)下列關(guān)于以募集方式設(shè)立的股份有限公司股份募集的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有（ ?。?br>A．發(fā)起人向社會公開募集股份，必須報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準
B．發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書
C．發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議
D．發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當同銀行簽訂代收股款協(xié)議
【答案】ABCD
【解析】本題考核公開募集股份。以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，應(yīng)當向公司登記機關(guān)報送國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。發(fā)起人向社會公開募集股份。應(yīng)當同銀行簽訂代收股款協(xié)議。
4．(2010年)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司章程對特定的人員或機構(gòu)具有約束力。下列各項中，屬于該特定人員或機構(gòu)的有（ ?。?br>A．公司財務(wù)負責(zé)人
B．公司股東
C．上市公司董事會秘書
D．公司實際控制人
【答案】ABC
【解析】本題考核公司章程的效力。根據(jù)規(guī)定，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。公司實際控制人不屬于股東，不受公司章程約束。
5．(2010年)下列關(guān)于公司利潤分配的表述中，符合公司法律制度的有（ ?。?br>A．公司持有的本公司股份不得分配利潤
B．公司發(fā)生重大虧損，稅后利潤不足彌補的，可用公司的資本公積金彌補
C．公司的任意公積金可轉(zhuǎn)增為公司資本
D．公司章程可以規(guī)定股東對公司可分配利潤的分配比例
【答案】ACD
【解析】本題考核公司的利潤分配。根據(jù)規(guī)定，發(fā)生重大虧損，稅后利潤不足彌補的，可用公司的公積金彌補，但資本公積金不得用于彌補公司的虧損，因此選項B錯誤。
6．(2009年)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時因違法給公司造成損失的，在一定情形下，連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1％以上股份的股東可以為了公司利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。下列各項中，屬于該情形的有（ ）。
A．股東書面請求公司董事會向人民法院提起訴訟遭到拒絕
B．股東書面請求公司董事會向人民法院提起訴訟，董事會自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟
C．股東書面請求公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟遭到拒絕
D．股東書面請求公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，監(jiān)事會自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟
【答案】CD
【解析】本題主要考核股東訴訟。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，前面所述的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
