第2章 公司法律制度
歷年考題解析 一、單項選擇題
1．(2011年)甲公司為國有獨資公司，其董事會作出的下列決議中，符合《公司法》規(guī)定的是（ ）。
A．聘選張某為公司經(jīng)理
B．增選王某為公司董事
C．批準(zhǔn)董事林某兼任乙有限責(zé)任公司經(jīng)理
D．決定發(fā)行公司債券500萬元
【答案】A
【解析】本題考核董事會的職權(quán)。國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘；因此選項A正確。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生；因此選項B錯誤。國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職；因此選項C錯誤。公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；因此選項D錯誤。
2．(2011年)甲、乙兩個國有企業(yè)出資設(shè)立丙有限責(zé)任公司。下列關(guān)于丙有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。
A．丙公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司股東代表
B．丙公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表
C．丙公司董事長須由國有監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定
D．丙公司監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半選舉產(chǎn)生
【答案】C
【解析】本題考核有限責(zé)任公司的董事會的組織機(jī)構(gòu)。題目中沒立的不是“國有獨資公司”，一般有限責(zé)任公司中，董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。因此選項C表述不正確，當(dāng)選。
3．(2011年)公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算，且債權(quán)人未提起清算申請的，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，相關(guān)人員可以申請人民法院指定清算組對公司進(jìn)行清算。下列各項中，屬于該相關(guān)人員的是（ ）。
A．公司股東
B．公司董事
C．公司監(jiān)事
D．公司經(jīng)理
【答案】A
【解析】本題考核企業(yè)解散時的清算。公司解散時，逾期不成立清算組進(jìn)行清算，H債權(quán)人未提起清算申請的，公司股東申請法院指定清算組對公司進(jìn)行清算的，法院應(yīng)予支持。
4．(2010年)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國有獨資公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)適用特別規(guī)定，沒有特別規(guī)定的，適用有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。下列各項中，符合國有獨資公司特別規(guī)定的是（ ）。
A．國有獨資公司的章程可由董事會制定并報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)
B．國有獨資公司合并事項由董事會決定
C．董事會成員中可以有公司職工代表
D．監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生
【答案】A
【解析】根據(jù)規(guī)定，國有獨資公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；因此，B選項表述錯誤。董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”有公司職工代表。因此，C選項表述錯誤；監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定，因此，D選項表述錯誤。
5．(2010年)某上市公司董事會成員共9名，監(jiān)事會成員共3名。下列關(guān)于該公司董事會召開的情形中，符合公司法律制度規(guī)定的足（ ?。?。
A．經(jīng)2名董事提議可召開董事會臨時會議
B．公司董事長、副董事長不能履行職務(wù)時，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務(wù)
C．經(jīng)2名監(jiān)事提議可召開董事會臨時會議
D．董事會每年召開2次會議，并在會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事
【答案】D
【解析】根據(jù)規(guī)定，代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議，因此．A選項、C選項表述錯誤；董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長腹行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不腹行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一一名董事履行職務(wù)，因此，B選項表述錯誤。
6．(2010年)2008年5月15日，某股份有限公司依股東大會決議收購了本公司部分股份用于獎勵公司職工。該公司現(xiàn)有已發(fā)行股份總額8000萬股。下列關(guān)于該公司收購本公司部分股份獎勵職工的表述中，符合我國《公司法》規(guī)定的是（ ?。?。
A．公司可以收購的本公司股份不得超過400萬股
B．公司可以收購的本公司股份不得超過800萬股
C．公司用于收購本公司股份的資金可以從公司的稅前利潤中支出
D．公司收購的本公司股份應(yīng)在2010年5月15日之前轉(zhuǎn)讓給職工
【答案】A
【解析】根據(jù)規(guī)定，公司將股份獎勵給本公司職工而收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％。本題中，該公司已發(fā)行股份總額為8000萬股，則公司將股份獎勵給本公司職工而收購的本公司股份不得超過400(8000×5％＝400)萬股。選項A正確、B錯誤。用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，因此選項CD錯誤。
7．(2010年)下列各項中，符合《公司法》關(guān)于股份有限公司設(shè)立規(guī)定的是（ ?。?br>A．甲公司注冊資本擬為人民幣300萬元
B．乙公司由一名發(fā)起人認(rèn)購公司股份總額的35％，其余股份擬全部向特定對象募集
C．丙公司的全部5名發(fā)起人均為外國人，其中3人長期定居北京
D．丁公司采用募集方式設(shè)立，發(fā)起人認(rèn)購的股份分期繳納，擬在公司成立之日起2年內(nèi)繳足
【答案】C
【解析】根據(jù)規(guī)定，股份有限公司注冊資本最低限額為500萬元。因此選項A錯誤；根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人為2—200人，因此選項B錯誤：募集設(shè)立的股份有限公司注冊資本為實收股本總額，不得分期出資，因此選項D錯誤。
8．(2009年)下列關(guān)于股份有限公司股票發(fā)行的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（ ?。?。
A．公司歷次發(fā)行股票的價格都必須相同
B．公司發(fā)行的股票面額必須為每股17i
C．公司發(fā)行的股票必須為無記名股票
D．公司股票的發(fā)行價格不得低于票面金額
【答案】D
【解析】本題考核股份有限公司股票發(fā)行。根據(jù)規(guī)定，“同次發(fā)行”的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同，因此選項A的說法是錯誤的；公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票，因此選項C的說法是錯誤的。我國《公閉法》與《證券法》規(guī)定股票發(fā)行價格不得低于股票的面值，而對面值的多少并沒作出具體的規(guī)定，從以往慣常的操作來看，我國股票市場的股票面值均定為1元。但是上海證券交易所2008年1月18日的“關(guān)于做好非一元面值股票發(fā)行交易有關(guān)工作的提醒通知”，說明股票的面值不一定是1元，有可能是0．10元為面值，因此選項B不對。
9．(2009年)下列關(guān)于公司股東出資方式的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（ ?。?br>A．股東可以用債權(quán)出資
B．股東可以用股權(quán)出資
C．股東可以用非專利技術(shù)出資
D．股東可以用勞務(wù)出資
【答案】D
【解析】本題考核股東出資方式。根據(jù)規(guī)定，勞務(wù)出資是普通合伙人特有的出資方式。因此選項D的說法是錯誤的。
10．(2009年)甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設(shè)立一貿(mào)易有限責(zé)任公司，注冊資本為100萬元。其草擬的公司章程記載的下列事項中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（ ?。?。
A．公司由甲同時擔(dān)任經(jīng)理和法定代表人
B．公司不設(shè)監(jiān)事會，由乙擔(dān)任監(jiān)事
C．股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意
D．甲乙丙丁首次出資額各為5萬元，其余部分出資自公司成立之日起3年內(nèi)繳足
【答案】D
【解析】本題考核有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定。有限責(zé)任公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。本題中，選項D的首次出資額正確，但是總的出資期限不符合規(guī)定。
11．(2009年)下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（ ?。?。
A．一人有限責(zé)任公司的股東只能是自然人
B．一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任
C．一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為3萬元
D．一人有限責(zé)任公司的股東不得分期繳付出資
【答案】D
【解析】本題考核一人有限責(zé)任公司相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東可以是自然人，也可以是法人，因此選項A錯誤；一人有限責(zé)任公司的股東對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，因此選項B錯誤；一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為10萬元，因此選項C錯誤。
