2011年10月,甲、乙、丙、丁四人出資設立A有限合伙企業(yè)(簡稱A企業(yè)),合伙協(xié)議協(xié)定:甲、乙為普通合伙人,丙、丁為有限合伙人;甲以勞務出資;乙出資5萬元;丙、丁各出資50萬元。合伙協(xié)議對其他事項未作約定。
2013年1月8日,A企業(yè)與B公司簽訂買賣合同,雙方約定貨款80萬元,收到貨物后7日內付款。2月26日A企業(yè)如約收到貨物,但因資金周轉困難一直未付款。
4月,乙因發(fā)生車禍癱瘓,退出A企業(yè),并辦理了退伙結算。
7月,丙未征求其他合伙人的意見,以其在A企業(yè)中的財產份額出質,向C銀行借款15萬元。
8月,經全體合伙人同意,丁由有限合伙人轉為普通合伙人。
9月,B公司向A企業(yè)催要上述到期貨款,因A企業(yè)無力償還,B公司遂要求乙承擔全部責任,乙以自己已經退伙為由拒絕;B公司又要求丁承擔全部責任,丁以債務發(fā)生時自己為有限合伙人為由拒絕。
要求:
根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定,回答下列問題。
(1)丙未經其他合伙人同意將其在A企業(yè)中的財產份額出質是否合法?簡要說明理由。
(2)乙拒絕向B公司承擔責任的理由是否合法?簡要說明理由。
(3)丁拒絕向B公司承擔責任的理由是否合法?簡要說明理由。
【正確答案】
(1)丙未經其他合伙人同意將其在A企業(yè)中的財產份額出質合法。根據規(guī)定,有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質;但是,合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中,丙是有限合伙人,合伙協(xié)議對有限合伙人以財產份額出質未作特別約定,丙可以出質。
(2)乙拒絕向B公司承擔責任的理由不合法。根據規(guī)定,退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務,承擔無限連帶責任。在本題中,A企業(yè)對B公司負擔的債務發(fā)生在普通合伙人乙退伙之前,乙應該承擔無限連帶責任。
(3)丁拒絕向B公司承擔責任的理由不合法。根據規(guī)定,有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?,對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。在本題中,丁應該對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。