絕對(duì)多數(shù)條款是什么

絕對(duì)多數(shù)條款（Super-majority Provision），是指在公司章程中規(guī)定，公司進(jìn)行并購(gòu)、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或者經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的變更必須取得絕對(duì)多數(shù)股東同意才能進(jìn)行，并且對(duì)該條款的修改也需要絕對(duì)多數(shù)的股東同意才能生效。
該條款一方面大大增加了公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的難度，有助于防止損害本公司及股東利益的敵意收購(gòu)，從而阻礙敵意收購(gòu)的進(jìn)行；另一方面也減輕了市場(chǎng)對(duì)管理層的壓力，客觀上有利于鞏固管理層對(duì)公司的控制。不過，絕對(duì)多數(shù)條款是一柄雙刃劍，在增加收購(gòu)者接管、改組公司的難度和成本的同時(shí)，也會(huì)限制公司控股股東對(duì)公司的控制力。 因此，為防止絕對(duì)多數(shù)條款給公司正常經(jīng)營(yíng)帶來過多障礙，在美國(guó)，制定絕對(duì)多數(shù)條款時(shí)，通常會(huì)設(shè)置一條特別條款：董事會(huì)有權(quán)決定何時(shí)以及在何種情況下絕對(duì)多數(shù)條款將生效，以增強(qiáng)董事會(huì)在面對(duì)敵意收購(gòu)時(shí)的靈活性與主動(dòng)性。
若不對(duì)董事會(huì)作此一般授權(quán)，則在絕對(duì)多數(shù)條款中包含除外條款（Escape Clauses），以使公司可以放棄或取消絕對(duì)多數(shù)條款。常見的除外條款一般規(guī)定絕對(duì)多數(shù)條款不適用于董事會(huì)批準(zhǔn)的公司合并和母子公司合并，這些除外條款一般還規(guī)定關(guān)聯(lián)董事不得參與董事會(huì)對(duì)公司合并的表決。 我國(guó)《公司法》第104條規(guī)定：“股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。”顯然，該法未將反收購(gòu)條款所規(guī)定事項(xiàng)完全納入特別決議事項(xiàng)之中。
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