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避免要約收購是什么

2021-08-12 初級會計職稱 1670人瀏覽
老師回答
通過證券交易所的證券交易,收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時,繼續(xù)增持股份的,應當采取要約方式進行,發(fā)出全面要約或者部分要約。避免要約收購不要超過30%。
“要約收購”,是要約人面向公司全體股東發(fā)出的,以某一個統(tǒng)一價格收購公司股份的要約,目的經(jīng)常是取得公司的控股權(quán)和/或?qū)⑵渌接谢?。按照是否要約完全自愿發(fā)出,可分為強制要約收購和自愿要約收購兩種。在考慮交易所等規(guī)定的基礎上,要約收購的各相關(guān)方還需格外注意公司所屬司法轄區(qū)對應的公司法/證券法等法律要求和差異。
盡管各司法轄區(qū)和交易所的要求不盡相同,但其遵循的原則則是大同小異,最終目的不外乎:確保收購機制順暢運行并促進市場資源合理調(diào)配,以及在潛在收購活動中保護全體投資者權(quán)益。以下為香港證監(jiān)會《公司收購及合并守則》(下稱“TC”)所設立的一般性原則(經(jīng)過合并和調(diào)整)以供借鑒:
要約人應當公平對待所有股東:在公司控制權(quán)變動的情況下,投資者或不再信任新“東家”的經(jīng)營能力,又或是擔心受到不公待遇,再或懷疑新“東家”與老“東家”串通一氣輸送利益。因此,需要給予投資者以同等待遇退出的權(quán)力。
要約人應當保密,并盡快進行披露:要約收購對于上市公司而言是極為重大的消息,自然而然受到內(nèi)幕消息條例的規(guī)管。但對于要約人而言,應當格外謹慎對待,盡快通過正式的信息披露渠道公布消息,以便所有股東得到公平待遇,并在此之前嚴格保密。
要約人應當審慎負責:同樣,要約人應當在審慎和負責人的基礎上做出要約,或是做出可能招致全面要約的購買行為,這包括了提供足夠的財力保證(fund proof)以說明倘若要約成功,將可獲落實。
要約人和董事會應當給股東足夠的時間和資料考慮:由于要約人有備而來,但股東并不能提前知悉要約情況,因此,要約人和董事會需要盡快提供足夠資料,并在提供資料后留足時間,以便股東考慮和反應。
有控制權(quán)的股東不得壓迫小股東:在要約收購場景下,中小股東尤其處在弱勢地位,因此需要得到額外保護。
董事應當顧及全體股東利益,而非顧及個人或其他利益:多數(shù)情況下,被收購公司的董事將會被撤換,而其自身可能于公司任職,亦或持有公司股權(quán)。在此情況下,董事應當全面履行其作為董事身份的受信職責(fiduciary duty),站在全體股東利益的角度做出決策。尤其是,在未經(jīng)股東大會同意的基礎上,董事不應阻撓股東審議和批準一項真正的要約。
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王惟燁

ACCA、CPA

高頓會計研究院特聘講師,《會計職稱四維考霸》編者

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