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買殼上市是什么意思

2019-12-16 CFA 622人瀏覽
老師回答
  買殼上市又叫反向收購,是指非上市公司股東通過收購一家殼公司(上市公司)的股份控制該公司,再由該公司反向收購非上市公司的資產和業(yè)務,使之成為上市公司的子公司,原非上市公司的股東一般可以獲得上市公司70%-90%的控股權。
  一個典型的買殼上市由兩個交易步驟組成。一是買殼交易,非上市公司股東以收購上市公司股份的形式,絕對或相對地控制一家已經上市的股份公司;二是資產轉讓交易,上市公司收購非上市公司而控制非上市公司的資產及營運。一般而言,買殼上市是民營企業(yè)的較佳選擇。由于受所有制因素困擾,無法直接上市。
  買殼上市步驟:
  1.首先是買殼,即收購或受讓股權
  收購股權有兩種方式:
  一是收購未上市流通的國有股或法人股,這種收購方式的成本較低,但是困難較大。要同時得到股權的原持有人和主管部門的同意。場外收購或稱非流通股協(xié)議轉讓是我國買殼上市行為的主要方式。根據(jù)上海市場1999年上半年買殼上市行為統(tǒng)計,在場外收購方式中,發(fā)生頻率最高的三種方式為國有股轉讓(40%)、法人股轉讓(40%)和收購控股股東(12%)。其中國資局、政府部門控股的企業(yè)買殼上市動作最多。另外,證券公司和投資公司涉足買殼上市的現(xiàn)象日益增多。
  另一種方式是在二級市場上直接購買上市公司的股票。這種方式在西方流行,但是由于中國的特殊國情,只適合于流通股占總股本比例較高的公司或者“三無公司”。二級市場的收購成本太高,除非有一套詳細的炒作計劃,能從二級市場上取得足夠的投資收益,來抵消收購成本。
  2.其次是換殼,即資產置換
  將殼公司原有的不良資產剝離出來,賣給關聯(lián)公司,再將優(yōu)質資產注入到殼公司,提高殼公司的業(yè)績,從而達到配股資格,實現(xiàn)融資目的。
  3.最后是價款支付
  目前有六種方式,包括現(xiàn)金支付、資產置換支付、債權支付方式、混合支付方式、零成本收購、股權支付方式。前三種是主要支付方式。但是現(xiàn)金支付對于買殼公司實在是一筆較大的負擔,很難一下子拿出數(shù)千萬元甚至數(shù)億元現(xiàn)金。所以目前傾向于采用資產置換支付和債權支付方式或者加上少量現(xiàn)金的混合支付方式。

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馮偉章

CFA/FRM持證人、MBA

高頓CFA/FRM研究院院長、《CFA中文教材》主編、《CFA精要圖解》主編

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