2014年期貨行業(yè)動(dòng)態(tài)：為私募發(fā)展打開(kāi)新空間

 

　　名不正，則言不順
　　毫無(wú)疑問(wèn)，完成在中基協(xié)的登記之后，原本隱藏在各類(lèi)通道后面，只能以“投顧”身份出現(xiàn)的私募基金，相當(dāng)于獲得了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的“通行證”，將以獨(dú)立之面貌出現(xiàn)在投資者面前。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，注冊(cè)成功將使私募的基金產(chǎn)品更有公信力。
　　“名分”與責(zé)任
　　當(dāng)然在“名分”的背后，也有著更多的責(zé)任。
　　根據(jù)中基協(xié)相關(guān)規(guī)定，私募必須以公司制或合伙企業(yè)等法律認(rèn)可的法人主體形態(tài)進(jìn)行備案，并以該法人為主承擔(dān)私募責(zé)任。對(duì)于原本就以企業(yè)身份開(kāi)展投顧業(yè)務(wù)的私募而言，備案制并未對(duì)其有太大影響。
　　“而對(duì)于那些原來(lái)沒(méi)有通過(guò)法人形態(tài)開(kāi)展相關(guān)投顧業(yè)務(wù)的私募來(lái)說(shuō)，備案制應(yīng)該會(huì)增加他們的運(yùn)行成本。”上海耀之資產(chǎn)管理中心執(zhí)行合伙人王小堅(jiān)認(rèn)為，但備案有利于私募的陽(yáng)光化和規(guī)范化，這足以抵消成本上的適度增加。
　　另外一項(xiàng)最重要的變化是信息披露。對(duì)于已經(jīng)習(xí)慣躲在幕后的私募來(lái)說(shuō)，一下子公開(kāi)太多的信息讓他們有些不適應(yīng)。
　　“從注冊(cè)和備案系統(tǒng)的填報(bào)內(nèi)容來(lái)看，加入中基協(xié)，私募的自由度、私密性肯定不如之前。”某私募管理人抱怨道，私募的核心除了私下發(fā)售產(chǎn)品之外，還應(yīng)該包括產(chǎn)品運(yùn)行的私密性，中基協(xié)的主體注冊(cè)與產(chǎn)品備案有損交易的私密性。
　　不過(guò)，從記者的調(diào)查來(lái)看，多數(shù)私募對(duì)以適度的信息披露換取獨(dú)立運(yùn)行產(chǎn)品的權(quán)利仍表示歡迎。
　　“納入監(jiān)管后，私募從業(yè)人員的行為和產(chǎn)品信息都需要進(jìn)行一定的披露，但私募基金獲得了身份認(rèn)同，以后可以合法開(kāi)展有關(guān)業(yè)務(wù)，這為該行業(yè)未來(lái)的發(fā)展打開(kāi)了新的空間。” 上海理石投資管理有限公司總裁周理表示。
　　美好投資管理有限公司董事長(zhǎng)張毅也認(rèn)為，私募通過(guò)備案后，用一定的透明度換取了監(jiān)管部門(mén)的認(rèn)可，在一定程度上會(huì)減少行業(yè)產(chǎn)品魚(yú)龍混雜的情況，有利于私募基金業(yè)的充分競(jìng)爭(zhēng)和健康發(fā)展。
　　“很多私募團(tuán)隊(duì)會(huì)擔(dān)心私募基金備案后，產(chǎn)品發(fā)行的部分條件會(huì)受到嚴(yán)格約束，進(jìn)而影響產(chǎn)品發(fā)行或產(chǎn)品的收益率。其實(shí)，中基協(xié)無(wú)權(quán)干涉產(chǎn)品的投資范圍、投資風(fēng)險(xiǎn)、收益分配、權(quán)利義務(wù)等，只要在產(chǎn)品發(fā)行之前，管理人與投資者雙方簽訂合法協(xié)議即可。”張毅認(rèn)為，中基協(xié)只會(huì)對(duì)信息的披露情況進(jìn)行部分的約束，這樣可以有效對(duì)發(fā)布行為進(jìn)行控制，減少虛假信息和誤導(dǎo)投資者信息。
　　獨(dú)立之“利”
　　獲得中基協(xié)頒發(fā)的私募基金管理人登記證書(shū)以及會(huì)員證之后，私募就取得了以自身名義開(kāi)立證券與期貨賬戶(hù)，獨(dú)立發(fā)行產(chǎn)品的權(quán)利。這種權(quán)利是未來(lái)私募行業(yè)獨(dú)立發(fā)展的前提。
　　作為已經(jīng)獲得私募證書(shū)的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人，王小堅(jiān)對(duì)“獨(dú)立”進(jìn)行了充分解讀。
　　王小堅(jiān)認(rèn)為，私募完成注冊(cè)后，解除了以往必須依靠信托、基金專(zhuān)戶(hù)等通道形態(tài)的束縛，直接降低了產(chǎn)品運(yùn)作費(fèi)用，提升投資者的最終收益。
　　“獨(dú)立操作產(chǎn)品能夠大大提高交易效率。”王小堅(jiān)解釋說(shuō)，以往的通道產(chǎn)品，交易指令先由投顧下給信托或基金公司，再由他們代為下達(dá)至場(chǎng)內(nèi)。獨(dú)立發(fā)行產(chǎn)品后，簡(jiǎn)化了交易流程的中間環(huán)節(jié)，對(duì)于提升交易效率和投資業(yè)績(jī)有明顯作用。
　　此外，獨(dú)立發(fā)行產(chǎn)品有利于私募機(jī)構(gòu)自身品牌的建設(shè)和推廣。
　　上海雙隆投資有限公司總經(jīng)理助理吳中儀表示，私募備案登記、私募獨(dú)立發(fā)行產(chǎn)品意味著私募開(kāi)始步入正規(guī)軍行列，受監(jiān)管的私募產(chǎn)品發(fā)行也將規(guī)范整個(gè)私募行業(yè)的發(fā)展。他認(rèn)為，私募不備案，也能發(fā)展，依然可以借道其他平臺(tái)發(fā)展，但是從品牌宣傳的角度來(lái)說(shuō)，略有缺憾。對(duì)符合條件的私募機(jī)構(gòu)而言，獲得登記證書(shū)也相當(dāng)于獲得了成為主流資管機(jī)構(gòu)的資格。
　　中基協(xié)的角色
　　對(duì)私募來(lái)說(shuō)，中基協(xié)是自己的“婆婆”，對(duì)自己進(jìn)行“管教”的同時(shí)，也會(huì)有所呵護(hù)。從調(diào)查情況來(lái)看，私募基金對(duì)中基協(xié)可謂寄予厚望。
　　私募最為普遍的期望是，中基協(xié)這個(gè)“婆婆”能夠成為私募行業(yè)與其他金融機(jī)構(gòu)聯(lián)系、溝通、合作的橋梁，促進(jìn)私募行業(yè)健康有序發(fā)展。這一方面說(shuō)明私募的集體意識(shí)正在形成，另一方面也表明發(fā)展初期私募希望借鑒更多的成功經(jīng)驗(yàn)。
　　“我們希望協(xié)會(huì)在適度監(jiān)管的同時(shí)，提供更多行業(yè)知識(shí)的培訓(xùn)，創(chuàng)造行業(yè)內(nèi)交流的機(jī)會(huì)以及進(jìn)行私募運(yùn)作的指導(dǎo)。”吳中儀表示。
　　張毅也希望，中基協(xié)能多搞點(diǎn)私募基金交流活動(dòng)，推動(dòng)行業(yè)信息交換。
　　私募對(duì)中基協(xié)的另一個(gè)期盼是，架起與監(jiān)管部門(mén)溝通的橋梁。
　　毋庸諱言，中基協(xié)仍具有“半官方”的身份特征，這雖然使得其監(jiān)管具有一定行政色彩，但也讓其與作為“官方”的監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通更為有效。
　　“期待協(xié)會(huì)提供擴(kuò)大私募市場(chǎng)參與范圍（如銀行間債券市場(chǎng)）、私募市場(chǎng)投資風(fēng)格及業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)體系的完善、債券及股票統(tǒng)計(jì)信息方面放開(kāi)等服務(wù)。”作為專(zhuān)注于債券市場(chǎng)投資的私募管理人，周理提出了最為迫切的訴求。他希望通過(guò)中基協(xié)的努力，讓日趨正規(guī)化的私募可以獲得與證券、銀行等機(jī)構(gòu)同等的交易機(jī)會(huì)。
　　盈沃投資管理有限公司總經(jīng)理程功也提出了類(lèi)似的訴求，他希望在中基協(xié)的努力下，建立起更便于私募產(chǎn)品發(fā)行的機(jī)制，“也希望協(xié)會(huì)與相關(guān)管理機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)，降低稅收和管理費(fèi)用，減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)”。
　　周理特別提及，私募證券基金所面臨的重復(fù)征稅，令多數(shù)私募基金經(jīng)理頗為頭疼。
　　由于私募基金主要以基金管理公司在工商稅務(wù)部門(mén)注冊(cè)登記，一旦出現(xiàn)投資收益返還出資人，稅務(wù)部門(mén)先在基金管理公司層面收取相應(yīng)的投資利潤(rùn)所得稅。當(dāng)“稅后利潤(rùn)”到達(dá)出資人賬戶(hù)后，又將面臨稅務(wù)部門(mén)每逢年底重新計(jì)算征收出資人（或出資機(jī)構(gòu)）所得稅。
　　周理介紹說(shuō)，比較常見(jiàn)的重復(fù)征稅現(xiàn)象，主要集中在異地補(bǔ)稅。即A地基金公司向A地稅務(wù)部門(mén)代繳B地出資人投資利潤(rùn)所得稅后，B地出資人被B地稅務(wù)部門(mén)告知由于A、B兩地稅收優(yōu)惠不同，需要將稅后利潤(rùn)按B地稅率補(bǔ)繳稅收差額。即使私募基金公司紛紛發(fā)起有限合伙制基金，針對(duì)出資人的異地補(bǔ)稅等重復(fù)稅收難題依然沒(méi)有解決。
　　實(shí)際上，在中基協(xié)舉辦的多場(chǎng)登記培訓(xùn)活動(dòng)中，均有私募機(jī)構(gòu)提出這一訴求，中基協(xié)也表示將全力爭(zhēng)取。
　　市場(chǎng)迎來(lái)規(guī)范發(fā)展
　　對(duì)那些未能按照中基協(xié)要求登記注冊(cè)的“投顧”而言，未來(lái)其生存空間可能面臨壓縮。
　　根據(jù)基金法第九十一條規(guī)定，“未經(jīng)登記，任何單位或者個(gè)人不得使用‘基金’或者‘基金管理’字樣或者近似名稱(chēng)進(jìn)行證券投資活動(dòng)，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。”這意味著在私募基金登記注冊(cè)工作完善之后，沒(méi)有注冊(cè)的“投顧”再募集資金和進(jìn)行投資活動(dòng)時(shí)將受到極大限制。
　　張毅分析，不進(jìn)行注冊(cè)的投資機(jī)構(gòu)主要面臨兩方面的劣勢(shì)：一是未進(jìn)行登記注冊(cè)的私募在公信力上會(huì)有所欠缺，這將降低其產(chǎn)品在投資者當(dāng)中的認(rèn)可度；二是私募基金登記注冊(cè)政策給了私募業(yè)陽(yáng)光化的途徑，未進(jìn)行登記注冊(cè)的私募未來(lái)很有可能會(huì)被加強(qiáng)監(jiān)管。
　　據(jù)中基協(xié)透露，在完成私募注冊(cè)前期工作后，監(jiān)管部門(mén)將對(duì)未登記并仍以私募名義從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的行為進(jìn)行治理。上海駿勝資產(chǎn)管理有限公司投資銀行部總經(jīng)理湯池認(rèn)為，不備案的投資顧問(wèn)即使仍有繼續(xù)生存的可能，也將逐漸淡出主流私募圈子。

 

　　鏈接
　　私募法律地位明確歷程
　　◆2013年6月實(shí)施的基金法將非公開(kāi)募集證券投資基金納入調(diào)整范圍，要求私募證券基金管理人按規(guī)定向中基協(xié)履行登記手續(xù)，辦理私募基金備案。
　　◆今年1月，經(jīng)中央編辦同意，中國(guó)證監(jiān)會(huì)授權(quán)中基協(xié)具體負(fù)責(zé)私募投資基金管理人登記和私募基金備案并履行自律監(jiān)管職能。
　　◆今年1月17日，中基協(xié)發(fā)布了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，2月7日起正式施行。
　　◆今年3月7日，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人表示，已設(shè)立私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在4月底以前按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，到中基協(xié)完成登記手續(xù)。
　　◆今年3月7日，*9批50家機(jī)構(gòu)登記為私募基金管理人，并成為中基協(xié)會(huì)員。
　　◆今年3月11日，中國(guó)期貨保證金監(jiān)控中心修訂并發(fā)布了《特殊單位客戶(hù)統(tǒng)一開(kāi)戶(hù)業(yè)務(wù)操作指引》，增加了私募基金管理機(jī)構(gòu)作為特殊單位客戶(hù)申請(qǐng)開(kāi)立交易編碼的相關(guān)內(nèi)容，在中基協(xié)登記的私募基金管理人，可為其管理的私募基金產(chǎn)品在期貨市場(chǎng)開(kāi)立賬戶(hù)。
　　◆今年3月25日，第二批50家機(jī)構(gòu)登記為私募基金管理人，并成為中基協(xié)會(huì)員。
　　◆今年3月25日，中登公司下發(fā)《私募投資基金開(kāi)戶(hù)和結(jié)算有關(guān)問(wèn)題的通知》，即日起私募投資基金可以直接開(kāi)戶(hù)入市，私募基金可以由基金管理人申請(qǐng)開(kāi)戶(hù)，也可以由資產(chǎn)托管人申請(qǐng)開(kāi)戶(hù)。
　　◆截至今年5月12日，已有1559家私募機(jī)構(gòu)登記為私募基金管理人，其中，私募證券基金管理人491家，私募股權(quán)基金管理人816家，創(chuàng)業(yè)投資基金管理人245家，其他類(lèi)型私募基金管理人7家。